Il consiglio è attrezzato per la fase che si apre?

Ogni consiglio è il resoconto di decisioni passate. Ciascun amministratore è stato nominato in un momento preciso, per rispondere a un’esigenza precisa, davanti a una certa compagine azionaria. Poi le aziende cambiano — si internazionalizzano, si indebitano, cambiano proprietà, entrano in mercati regolamentati — e il consiglio cambia molto più lentamente, perché non esiste alcun meccanismo naturale che imponga la domanda se la sua composizione corrisponda ancora al business.

Lo scostamento è strutturale, non frutto di negligenza

La composizione del consiglio si allontana dalle esigenze dell’impresa perché tutti gli incentivi spingono verso la continuità. Gli amministratori che hanno servito bene sono difficili da sostituire. Il rinnovo viene facilmente letto come una critica. Il comitato nomine si riunisce di rado e in genere si attiva attorno a una singola vacanza, non attorno alla forma complessiva del consiglio.

Il risultato è che la composizione viene corretta un seggio alla volta, in modo reattivo, e la domanda cumulativa — questo gruppo, nel suo insieme, ha ciò che la fase successiva richiede? — viene posta di rado, quando lo è.

La revisione che non cambia nulla

La maggior parte delle valutazioni del consiglio è condotta internamente, tramite questionario, e produce un documento che descrive un organo funzionante, con qualche margine di miglioramento nella documentazione preparatoria. Una revisione che si chiude senza alcun cambiamento nella composizione non è necessariamente sbagliata, ma va trattata come una conclusione che richiede prove, non come l’esito predefinito.

Una revisione rigorosa parte dalla strategia anziché dal consiglio esistente e si chiede quali capacità il piano richieda: quali mercati, quali contesti regolamentari, quale profondità funzionale, quale esperienza pregressa delle specifiche transizioni che si annunciano. Solo a quel punto confronta gli amministratori in carica con quel requisito e individua le lacune.

L’ordine conta. Partire dal consiglio esistente produce un elenco di punti di forza. Partire dalla strategia produce un elenco di assenze.

L’indipendenza non è una questione di numeri

L’indipendenza si misura di solito come proporzione — un certo numero di amministratori non esecutivi che soddisfano la definizione fissata da un codice di governance. È una misura necessaria e insufficiente. Un amministratore può essere formalmente indipendente e nei fatti allinearsi comunque: perché è stato introdotto dal presidente del consiglio, perché non ha la conoscenza settoriale per contestare il management nel merito, o perché è l’unico nella stanza a sostenere una certa posizione.

L’indipendenza sostanziale richiede che almeno un amministratore abbia insieme l’autorevolezza e la competenza specifica per incalzare il management sulle aree in cui il rischio effettivamente si concentra. È una questione di composizione, non di conformità.

Dove i consigli partecipati dal private equity e quelli familiari divergono

Nelle aziende partecipate da un fondo, il consiglio viene spesso composto in fretta al momento dell’investimento, sbilanciato verso il team dello sponsor e verso la tesi d’investimento. Le competenze indipendenti — un operatore che abbia guidato un’impresa alla scala che ci si prefigge, o un presidente capace di chiamare alle proprie responsabilità tanto il management quanto lo sponsor — arrivano tardi, quando arrivano.

Nelle imprese familiari la difficoltà è di solito opposta: amministratori di lungo corso, con una profonda lealtà istituzionale, e una riluttanza a introdurre voci esterne che potrebbero essere percepite come agenti del cambiamento. Entrambe le situazioni producono consigli confortevoli anziché attrezzati.

Domande a cui un comitato nomine dovrebbe saper rispondere

Se il comitato non riesce a rispondere senza aprire una discussione, la questione della composizione merita di essere riaperta. Quale capacità richiede la strategia che nessun amministratore in carica possiede? Quale amministratore sarebbe più difficile da sostituire, e che cosa si farebbe se lasciasse entro dodici mesi? Chi, in questo consiglio, è in grado di incalzare il management sul rischio più rilevante per l’impresa? Quando è stata fatta l’ultima nomina a fronte di una lacuna definita, anziché di un candidato disponibile?