Il rapporto tra presidente e amministratore delegato: costruire la giusta partnership

Tra tutte le relazioni della governance societaria, nessuna incide su un’azienda quanto quella tra il presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato. Quando funziona, il consiglio porta giudizio, il management avanza con sicurezza e le decisioni difficili vengono prese per tempo. Quando si incrina, i sintomi si diffondono rapidamente: un consiglio che si limita a ratificare o che interferisce, consiglieri che perdono fiducia e un amministratore delegato che dedica più energie a gestire il consiglio che a guidare l’azienda.

Due ruoli distinti, un risultato comune

La formula più semplice resta la più utile: il presidente guida il consiglio, l’amministratore delegato guida l’azienda. Il presidente risponde dell’efficacia del consiglio come organo: la sua composizione, l’ordine del giorno, la qualità del dibattito e il rapporto con gli azionisti. L’amministratore delegato risponde della proposta e dell’esecuzione della strategia, della guida del top management e dei risultati.

I due ruoli si incontrano in pochi punti, ma decisivi: strategia, propensione al rischio, nomine chiave, oltre alla performance e alla successione dello stesso amministratore delegato. È proprio lì che l’ambiguità fa più danni. Un presidente che scivola nella gestione operativa indebolisce l’autorità dell’amministratore delegato verso la squadra. Un amministratore delegato che controlla ciò che il consiglio vede indebolisce la capacità del consiglio di svolgere il proprio ruolo.

Responsabilità	Presidente	Amministratore delegato
Strategia	Fa sì che il consiglio la verifichi, la metta in discussione e infine la approvi	La elabora, la propone e ne guida l’esecuzione
Ordine del giorno	Ne è responsabile e bilancia controllo e riflessione prospettica	Propone temi e prepara il contributo del management
Informativa al consiglio	Fissa standard di qualità, tempi e formato	Fornisce informazioni accurate, tempestive e trasparenti
Prima linea manageriale	Si forma un’opinione e la esprime tramite l’amministratore delegato	Sceglie, guida e sviluppa la squadra
Performance dell’amministratore delegato	Conduce la valutazione per conto del consiglio	Concorda gli obiettivi e chiede feedback
Successione	Presidia con il consiglio la successione dell’amministratore delegato	Presidia la successione nella prima linea
Azionisti	Cura il dialogo sulla governance	Guida la comunicazione su strategia e risultati
Voce esterna	Parla a nome del consiglio sui temi di governance	Principale voce dell’azienda verso clienti, dipendenti e mercati
Crisi	Convoca il consiglio e ne tutela l’indipendenza	Guida la risposta operativa

Ruoli separati o cumulati

In gran parte d’Europa la separazione tra presidente e amministratore delegato è ormai la norma attesa per le società quotate, e i codici di governance in genere la raccomandano, spesso insieme a cautele sul passaggio dell’amministratore delegato uscente alla presidenza della stessa società. Il cumulo dei ruoli resta più diffuso in altri mercati e nelle aziende guidate dal fondatore o ad azionariato concentrato, dove di norma viene nominato un lead independent director come contrappeso.

Nessuna struttura garantisce da sola una buona governance. La separazione crea la possibilità del confronto critico; non crea il confronto in sé. Un presidente che è un ex collega, un amico stretto o semplicemente restio al conflitto può esercitare un controllo meno reale di un lead independent director autorevole in una struttura a ruoli cumulati. Ciò che conta è se il consiglio sia in grado, nella pratica, di interrogare il management, formarsi una propria opinione e agire quando serve.

Nelle partecipate di private equity e nelle imprese familiari il lessico cambia, ma il principio resta: qualcuno deve rispondere del consiglio, e non dovrebbe essere la persona che il consiglio supervisiona.

Fiducia ed esigenza

Le partnership migliori combinano due elementi che sembrano tirare in direzioni opposte: fiducia autentica ed esigenza autentica. L’amministratore delegato deve sapere che il presidente è dalla sua parte, che lo sosterrà in pubblico e che non lo indebolirà davanti al consiglio o alla squadra. Il presidente ha bisogno che l’amministratore delegato porti i problemi per tempo, sia trasparente su ciò che non funziona e accetti che essere messo in discussione fa parte del ruolo, non è un segno di sfiducia.

Un buon presidente è il primo sostenitore dell’amministratore delegato in pubblico e il suo critico più esigente in privato.

In pratica, ciò significa concordare alcuni principi fin dall’inizio:

• nessuna sorpresa, in nessuna delle due direzioni;
• i disaccordi si affrontano in privato prima di arrivare in consiglio;
• il presidente non dà istruzioni ai membri della prima linea manageriale;
• l’amministratore delegato non sonda i singoli consiglieri per anticipare il dibattito consiliare.

Sembrano principi ovvi. Vengono spesso disattesi, soprattutto sotto pressione, ed è per questo che vale la pena esplicitarli quando il rapporto è nuovo.

Il metodo di lavoro

I rapporti solidi si fondano su un ritmo prevedibile, non soltanto sull’intesa personale.

• Incontri bilaterali regolari. Un appuntamento fisso, spesso settimanale o quindicinale, con un’agenda leggera: risultati, persone, rischi emergenti e il clima in consiglio. È lo spazio per una franchezza che sarebbe prematura in riunione.
• Definizione dell’ordine del giorno. Il presidente ne è responsabile, ma lo costruisce con l’amministratore delegato e il segretario del consiglio, con largo anticipo. Un buon piano annuale riserva tempo a strategia, talenti e rischi, e non solo al reporting.
• Flusso informativo. La documentazione consiliare deve essere sintetica, orientata alla decisione e trasmessa in tempo. Il presidente fissa lo standard; l’amministratore delegato ne risponde. I consiglieri devono inoltre avere un accesso concordato e trasparente ai principali dirigenti oltre all’amministratore delegato.
• Debriefing dopo ogni riunione. Un breve confronto su cosa ha funzionato, cosa preoccupa il consiglio e cosa deve accadere prima della riunione successiva.
• Revisione annuale del rapporto. Nell’ambito della board evaluation, una discussione esplicita su come funziona la partnership, idealmente con un contributo indipendente.

Segnali d’allarme

La maggior parte delle rotture è graduale. I consigli che riconoscono presto gli schemi possono correggerli prima che diventino una crisi.

• Il presidente come amministratore delegato ombra. Spesso un ex manager, talvolta il precedente amministratore delegato. I segnali: contatti diretti con la prima linea su temi operativi, visite in azienda senza l’amministratore delegato o un presidente che decide di fatto assunzioni e investimenti.
• L’amministratore delegato che gestisce il consiglio. Documenti in ritardo o pensati per rassicurare anziché informare, temi difficili tenuti fuori dall’ordine del giorno, consiglieri informati in modo selettivo e un consiglio che si limita ad approvare.
• Triangolazione con i consiglieri. L’amministratore delegato che stringe alleanze con singoli consiglieri contro il presidente, o il presidente che sonda i consiglieri sull’amministratore delegato al di fuori di un processo strutturato. Entrambi gli schemi erodono la fiducia nell’intero consiglio.
• Silenzio in consiglio. Poche domande, nessun dissenso, decisioni di fatto prese prima della riunione. Può sembrare armonia; spesso è il contrario.
• Attriti visibili. Disaccordi davanti alla prima linea, agli investitori o alla stampa. A quel punto il rapporto raramente si ricompone senza un intervento.

Quando compaiono questi segnali, il lead independent director, o chi ne svolge il ruolo, dovrebbe affrontare la questione con entrambi, raccogliere il parere degli altri consiglieri e, se necessario, ricorrere a un supporto indipendente.

Le transizioni: nuovo presidente o nuovo amministratore delegato

Il rapporto è più fragile quando una delle due parti cambia. Un nuovo presidente eredita un amministratore delegato che non ha nominato, con relazioni già consolidate in consiglio e nella squadra. La priorità iniziale è ascoltare: capire la strategia, la visione dell’amministratore delegato sul consiglio e quella del consiglio sull’amministratore delegato, prima di trarre conclusioni. Un nuovo presidente che manifesta subito dubbi, o che sembra già cercare un sostituto, destabilizza l’intera organizzazione.

Un nuovo amministratore delegato ha bisogno di un presidente visibilmente al suo fianco mentre il consiglio ricalibra le proprie aspettative. I due devono concordare, presto ed esplicitamente, come lavoreranno: frequenza dei contatti, priorità del consiglio per il primo anno, decisioni che richiedono il coinvolgimento del consiglio e criteri di valutazione della performance. Quando il precedente amministratore delegato passa alla presidenza, il rischio di leadership ombra è massimo e va affrontato apertamente, possibilmente prima della nomina.

In entrambi i casi conta il processo di selezione. La capacità di presidente e amministratore delegato di lavorare insieme è un criterio legittimo, che va verificato durante la ricerca e non scoperto dopo la nomina.

Costruire la giusta partnership

Il rapporto tra presidente e amministratore delegato non è solo una questione di personalità. Dipende da ruoli chiari, da un metodo disciplinato e dalla disponibilità di entrambi a unire sostegno ed esigenza. I consigli che vi investono, al momento della nomina, nelle transizioni e con una revisione regolare, governano meglio e prendono prima le decisioni difficili. Quelli che lo lasciano al caso ne scoprono di solito l’importanza nel momento peggiore.

Domande frequenti