A relação entre chairman e CEO: como acertar a parceria

De todas as relações no governo das sociedades, nenhuma molda tanto uma empresa como a que se estabelece entre o chairman e o CEO. Quando funciona, o conselho de administração acrescenta discernimento, a equipa executiva avança com confiança e as decisões difíceis são tomadas a tempo. Quando falha, os sintomas espalham-se depressa: um conselho que se limita a aprovar ou que interfere, administradores que perdem a confiança e um CEO que gasta mais energia a gerir para cima do que a conduzir o negócio.

Dois papéis distintos, um resultado comum

A formulação mais simples continua a ser a mais útil: o chairman lidera o conselho, o CEO lidera a empresa. O chairman responde pela eficácia do conselho enquanto órgão: a sua composição, a agenda, a qualidade do debate e a relação com os acionistas. O CEO responde pela proposta e execução da estratégia, pela liderança da equipa executiva e pelo desempenho.

Os dois papéis cruzam-se em poucos pontos, mas críticos: estratégia, apetite pelo risco, nomeações de topo e o próprio desempenho e sucessão do CEO. É precisamente aí que a ambiguidade causa mais danos. Um chairman que desliza para a gestão corrente mina a autoridade do CEO perante a equipa. Um CEO que controla o que o conselho vê mina a capacidade de o conselho exercer a sua função.

Responsabilidade	Chairman	CEO
Estratégia	Garante que o conselho a testa, questiona e, por fim, aprova	Desenvolve-a, propõe-na e lidera a execução
Agenda do conselho	É dono da agenda e do equilíbrio entre supervisão e debate prospetivo	Propõe temas e prepara o contributo executivo
Informação ao conselho	Define exigências de qualidade, prazos e formato	Fornece informação rigorosa, atempada e franca
Equipa executiva	Forma uma opinião e transmite-a através do CEO	Escolhe, lidera e desenvolve a equipa
Desempenho do CEO	Conduz a avaliação em nome do conselho	Acorda objetivos e procura feedback
Sucessão	Responde, com o conselho, pela sucessão do CEO	Responde pela sucessão na equipa executiva
Acionistas	Mantém o diálogo sobre governo societário	Lidera a comunicação sobre estratégia e resultados
Voz externa	Fala pelo conselho em matérias de governo	Principal voz da empresa junto de clientes, colaboradores e mercados
Crise	Convoca o conselho e protege a sua independência	Lidera a resposta operacional

Funções separadas ou acumuladas

Em grande parte da Europa, a separação entre o presidente do conselho de administração e o CEO é a norma esperada nas sociedades cotadas, e os códigos de governo societário recomendam-na em geral, muitas vezes com reservas quanto à passagem do CEO cessante para chairman da mesma empresa. A acumulação de funções é mais comum noutros mercados e em empresas lideradas pelo fundador ou de capital concentrado, onde costuma ser nomeado um administrador independente de referência como contrapeso.

Nenhuma das estruturas garante, por si, um bom governo. A separação cria a possibilidade de questionamento; não cria o questionamento em si. Um chairman que é antigo colega, amigo próximo ou simplesmente avesso ao conflito pode oferecer menos supervisão real do que um administrador independente de referência forte numa estrutura acumulada. O que conta é se o conselho consegue, na prática, questionar a gestão, formar a sua própria opinião e agir quando necessário.

Nas participadas de private equity e nas empresas familiares o vocabulário muda, mas o princípio mantém-se: alguém tem de responder pelo conselho, e não deve ser a pessoa que o conselho supervisiona.

Confiança com exigência

As melhores parcerias combinam duas coisas que parecem puxar em sentidos opostos: confiança genuína e exigência genuína. O CEO precisa de saber que o chairman está do seu lado, que o apoiará em público e que não o fragilizará perante o conselho ou a equipa. O chairman precisa que o CEO traga os problemas cedo, seja transparente sobre o que não está a funcionar e aceite que ser questionado faz parte da função, não é sinal de desconfiança.

Um bom chairman é o maior apoiante do CEO em público e o seu crítico mais exigente em privado.

Na prática, isto implica acordar alguns princípios logo de início:

• nada de surpresas, em nenhum dos sentidos;
• as divergências são discutidas em privado antes de chegarem ao conselho;
• o chairman não dá instruções a membros da equipa executiva;
• o CEO não faz lobbying junto de administradores individuais para antecipar o debate em conselho.

Parecem princípios óbvios. São frequentemente quebrados, sobretudo sob pressão, e é por isso que vale a pena explicitá-los quando a relação é nova.

O ritmo de trabalho

As relações sólidas assentam num ritmo previsível, e não apenas na química pessoal.

• Reuniões bilaterais regulares. Um encontro fixo, muitas vezes semanal ou quinzenal, com uma agenda leve: desempenho, pessoas, riscos emergentes e o estado de espírito do conselho. É o espaço para uma franqueza que seria prematura na sala do conselho.
• Preparação da agenda. O chairman é dono da agenda do conselho, mas constrói-a com o CEO e o secretário da sociedade, com antecedência. Um bom plano anual protege tempo para estratégia, talento e risco, e não apenas para reporte.
• Fluxo de informação. A documentação do conselho deve ser concisa, orientada para a decisão e entregue a tempo. O chairman define o padrão; o CEO responde pelo seu cumprimento. Os administradores devem ainda ter acesso acordado e transparente a outros quadros de topo além do CEO.
• Balanço após cada reunião. Uma conversa curta sobre o que correu bem, o que preocupa o conselho e o que tem de acontecer antes da reunião seguinte.
• Revisão anual da relação. No âmbito da avaliação do conselho, uma discussão explícita sobre o funcionamento da parceria, idealmente com contributo independente.

Sinais de alerta

A maioria das ruturas é gradual. Os conselhos que reconhecem os padrões cedo conseguem corrigi-los antes de se tornarem uma crise.

• O chairman como CEO-sombra. Muitas vezes um antigo executivo, por vezes o próprio CEO anterior. Os sinais incluem contacto direto com a equipa executiva sobre matérias operacionais, visitas ao negócio sem o CEO ou o chairman a funcionar como verdadeiro decisor em contratações e investimentos.
• O CEO a gerir o conselho. Documentação que chega tarde ou que procura tranquilizar em vez de informar, temas difíceis afastados da agenda, administradores informados de forma seletiva e um conselho que se limita a aprovar.
• Triangulação com administradores. O CEO a construir alianças com administradores individuais contra o chairman, ou o chairman a sondar administradores sobre o CEO fora de qualquer processo estruturado. Ambos os padrões corroem a confiança em todo o conselho.
• Silêncio na sala do conselho. Poucas perguntas, nenhuma divergência, decisões tomadas de facto antes da reunião. Pode parecer harmonia; muitas vezes é o contrário.
• Atrito visível. Desacordo diante da equipa executiva, dos investidores ou da imprensa. Nessa altura, a relação raramente recupera sem intervenção.

Quando estes sinais surgem, o administrador independente de referência, ou quem desempenhe esse papel, deve levantar a questão junto de ambos, recolher a opinião dos restantes administradores e, se necessário, recorrer a apoio independente.

Transições: novo chairman ou novo CEO

A relação é mais frágil quando uma das partes muda. Um novo chairman herda um CEO que não nomeou, com relações já estabelecidas no conselho e na equipa. A prioridade inicial é ouvir: perceber a estratégia, a visão do CEO sobre o conselho e a visão do conselho sobre o CEO, antes de tirar conclusões. Um novo chairman que sinaliza dúvidas imediatas, ou que parece estar a avaliar um substituto, desestabiliza toda a organização.

Um novo CEO precisa de um chairman visivelmente solidário enquanto o conselho recalibra as suas expectativas. Chairman e CEO devem acordar, cedo e de forma explícita, como vão trabalhar: frequência de contacto, prioridades do conselho para o primeiro ano, decisões que exigem envolvimento do conselho e critérios de avaliação do desempenho. Quando o CEO anterior passa a chairman, o risco de liderança-sombra atinge o máximo e deve ser tratado abertamente, de preferência antes da nomeação.

Em ambos os casos, o processo de seleção conta. A capacidade de chairman e CEO trabalharem juntos é um critério legítimo, que deve ser testado durante a pesquisa e não descoberto depois da nomeação.

Acertar a parceria

A relação entre chairman e CEO não é apenas uma questão de personalidade. Depende de papéis claros, de um ritmo disciplinado e da disponibilidade de ambos para combinar apoio com exigência. Os conselhos que investem nela, na nomeação, nas transições e através de uma revisão regular, governam melhor e tomam as decisões difíceis mais cedo. Os que a deixam ao acaso costumam descobrir a sua importância no pior momento possível.

Perguntas frequentes