La relación entre presidente y consejero delegado: cómo acertar con la alianza

De todas las relaciones del gobierno corporativo, ninguna define tanto a una empresa como la que existe entre el presidente del consejo de administración y el consejero delegado. Cuando funciona, el consejo aporta criterio, el equipo directivo avanza con confianza y las decisiones difíciles se toman a tiempo. Cuando falla, los síntomas se extienden rápido: un consejo que se limita a aprobar o que se entromete, consejeros que pierden la confianza y un consejero delegado que dedica más energía a gestionar hacia arriba que a dirigir el negocio.

Dos funciones distintas, un resultado común

La fórmula más sencilla sigue siendo la más útil: el presidente dirige el consejo, el consejero delegado dirige la empresa. El presidente responde de la eficacia del consejo como órgano: su composición, su orden del día, la calidad del debate y la relación con los accionistas. El consejero delegado responde de proponer y ejecutar la estrategia, liderar el comité de dirección y obtener resultados.

Ambas funciones se cruzan en pocos puntos, pero críticos: la estrategia, el apetito de riesgo, los nombramientos clave y el propio desempeño y sucesión del consejero delegado. Es justo ahí donde la ambigüedad hace más daño. Un presidente que se desliza hacia la gestión diaria resta autoridad al consejero delegado ante su equipo. Un consejero delegado que controla lo que ve el consejo resta capacidad al consejo para ejercer su función.

Responsabilidad	Presidente	Consejero delegado
Estrategia	Garantiza que el consejo la contraste, la cuestione y, finalmente, la apruebe	La elabora, la propone y lidera su ejecución
Orden del día	Es su responsable y equilibra supervisión y debate de futuro	Propone asuntos y prepara la aportación de la dirección
Información al consejo	Fija exigencias de calidad, plazos y formato	Facilita información rigurosa, puntual y franca
Comité de dirección	Se forma una opinión y la transmite a través del consejero delegado	Elige, lidera y desarrolla al equipo
Desempeño del consejero delegado	Dirige la evaluación en nombre del consejo	Acuerda objetivos y busca feedback
Sucesión	Lidera con el consejo la sucesión del consejero delegado	Lidera la sucesión en el comité de dirección
Accionistas	Mantiene el diálogo sobre gobierno corporativo	Lidera la comunicación sobre estrategia y resultados
Voz externa	Habla en nombre del consejo en materia de gobierno	Principal voz de la empresa ante clientes, empleados y mercados
Crisis	Convoca al consejo y protege su independencia	Lidera la respuesta operativa

Funciones separadas o unificadas

En buena parte de Europa, separar las funciones de presidente y consejero delegado es la norma esperada en las sociedades cotizadas, y los códigos de buen gobierno suelen recomendarlo, a menudo junto con reservas sobre que el consejero delegado saliente pase a presidir la misma sociedad. La unificación de ambas funciones es más habitual en otros mercados y en empresas lideradas por su fundador o con accionariado concentrado, donde suele designarse un consejero coordinador independiente como contrapeso.

Ninguna estructura garantiza por sí sola un buen gobierno. La separación crea la posibilidad de cuestionar; no crea el cuestionamiento en sí. Un presidente que es antiguo compañero, amigo cercano o simplemente reacio al conflicto puede ejercer menos supervisión real que un consejero coordinador sólido en una estructura unificada. Lo que importa es si el consejo puede, en la práctica, cuestionar a la dirección, formarse su propia opinión y actuar cuando sea necesario.

En las participadas de private equity y en las empresas familiares el vocabulario cambia, pero el principio se mantiene: alguien debe responder del consejo, y no debería ser la persona a la que el consejo supervisa.

Confianza con exigencia

Las mejores alianzas combinan dos elementos que parecen tirar en direcciones opuestas: confianza real y exigencia real. El consejero delegado necesita saber que el presidente está de su lado, que le respaldará en público y que no le debilitará ante el consejo ni ante su equipo. El presidente necesita que el consejero delegado plantee los problemas pronto, sea transparente sobre lo que no funciona y acepte que ser cuestionado forma parte del cargo, no es una muestra de desconfianza.

Un buen presidente es el mayor apoyo del consejero delegado en público y su crítico más exigente en privado.

En la práctica, esto exige acordar algunos principios desde el inicio:

• sin sorpresas, en ninguna de las dos direcciones;
• las discrepancias se tratan en privado antes de llegar al consejo;
• el presidente no da instrucciones a miembros del comité de dirección;
• el consejero delegado no hace gestiones con consejeros individuales para anticipar el debate del consejo.

Parecen principios obvios. Se incumplen con frecuencia, sobre todo bajo presión, y por eso conviene explicitarlos cuando la relación es nueva.

El ritmo de trabajo

Las relaciones sólidas se apoyan en un ritmo previsible, no solo en la química personal.

• Reuniones bilaterales periódicas. Un encuentro fijo, a menudo semanal o quincenal, con una agenda ligera: resultados, personas, riesgos emergentes y el estado de ánimo del consejo. Es el espacio para una franqueza que sería prematura en la sala del consejo.
• Preparación del orden del día. El presidente es su responsable, pero lo construye con el consejero delegado y el secretario del consejo, con antelación. Un buen plan anual reserva tiempo para la estrategia, el talento y el riesgo, no solo para el reporting.
• Flujo de información. La documentación del consejo debe ser concisa, orientada a la decisión y entregada a tiempo. El presidente fija el estándar; el consejero delegado responde de cumplirlo. Los consejeros deben tener además un acceso acordado y transparente a otros altos directivos.
• Balance tras cada reunión. Una conversación breve sobre lo que funcionó, lo que preocupa al consejo y lo que debe ocurrir antes de la siguiente sesión.
• Revisión anual de la relación. Dentro de la evaluación del consejo, un debate explícito sobre cómo funciona la alianza, idealmente con una mirada independiente.

Señales de alerta

La mayoría de las rupturas son graduales. Los consejos que reconocen pronto los patrones pueden corregirlos antes de que se conviertan en una crisis.

• El presidente como consejero delegado en la sombra. Con frecuencia un antiguo ejecutivo, a veces el propio consejero delegado anterior. Las señales: contacto directo con el comité de dirección sobre asuntos operativos, visitas al negocio sin el consejero delegado o un presidente que decide de hecho fichajes e inversiones.
• El consejero delegado que gestiona al consejo. Documentación que llega tarde o que busca tranquilizar en lugar de informar, asuntos difíciles fuera del orden del día, consejeros informados de forma selectiva y un consejo que solo aprueba.
• Triangulación con los consejeros. El consejero delegado que teje alianzas con consejeros concretos frente al presidente, o el presidente que sondea a los consejeros sobre el consejero delegado al margen de cualquier proceso estructurado. Ambos patrones erosionan la confianza en todo el consejo.
• Silencio en la sala del consejo. Pocas preguntas, ninguna discrepancia, decisiones tomadas de hecho antes de la reunión. Puede parecer armonía; a menudo es lo contrario.
• Fricción visible. Desacuerdos ante el comité de dirección, los inversores o la prensa. Llegados a ese punto, la relación rara vez se recupera sin intervención.

Cuando aparecen estas señales, el consejero coordinador, o quien desempeñe ese papel, debe abordar la cuestión con ambas partes, recabar la opinión del resto de consejeros y, si es necesario, recurrir a apoyo independiente.

Relevos: nuevo presidente o nuevo consejero delegado

La relación es más frágil cuando cambia una de las partes. Un nuevo presidente hereda un consejero delegado que no ha nombrado, con relaciones ya consolidadas en el consejo y en el equipo. La prioridad inicial es escuchar: entender la estrategia, la visión del consejero delegado sobre el consejo y la del consejo sobre el consejero delegado, antes de sacar conclusiones. Un nuevo presidente que transmite dudas inmediatas, o que parece estar buscando ya un sustituto, desestabiliza toda la organización.

Un nuevo consejero delegado necesita un presidente que le respalde de forma visible mientras el consejo reajusta sus expectativas. Ambos deben acordar, pronto y de forma explícita, cómo van a trabajar: frecuencia de contacto, prioridades del consejo para el primer año, decisiones que requieren la intervención del consejo y criterios para valorar el desempeño. Cuando el consejero delegado anterior pasa a la presidencia, el riesgo de liderazgo en la sombra es máximo y debe abordarse abiertamente, a ser posible antes del nombramiento.

En ambos casos, el proceso de selección importa. La capacidad de presidente y consejero delegado para trabajar juntos es un criterio legítimo, que debe ponerse a prueba durante la búsqueda y no descubrirse después del nombramiento.

Acertar con la alianza

La relación entre presidente y consejero delegado no es solo una cuestión de personalidad. Depende de funciones claras, de un ritmo disciplinado y de la disposición de ambos a combinar apoyo y exigencia. Los consejos que invierten en ella, en el nombramiento, durante los relevos y mediante una revisión periódica, gobiernan mejor y toman antes las decisiones difíciles. Los que la dejan al azar suelen descubrir su importancia en el peor momento posible.

Preguntas frecuentes