Evaluación del consejo de administración: de ejercicio de cumplimiento a herramienta de desempeño

La mayoría de los consejos de administración ya se evalúan, a menudo cada año. Sin embargo, en muchos casos el ejercicio produce un resumen tranquilizador, algunas recomendaciones genéricas y ningún cambio visible. Una evaluación del consejo solo tiene sentido cuando le dice al consejo algo que no sabía y le lleva a decisiones que de otro modo no habría tomado.

Por qué tantas evaluaciones se quedan en un trámite

El patrón es conocido. En el último trimestre circula un cuestionario, los consejeros puntúan afirmaciones en una escala de uno a cinco, el secretario del consejo compila las medias y el presidente presenta una nota breve. Todos coinciden en que el consejo funciona bien, se anotan dos o tres acciones y el expediente se cierra hasta el año siguiente.

Varias fuerzas empujan en esa dirección:

• Está diseñada para informar, no para mejorar. Cuando el destinatario principal es el informe de gobierno corporativo, el incentivo es demostrar que la evaluación se hizo, no descubrir qué no funciona.
• Las preguntas son genéricas. Los modelos estándar preguntan si el consejo tiene las competencias adecuadas o recibe la información a tiempo. Casi todos los consejeros responden que sí.
• Los consejeros son corteses entre sí. Pocos critican a un colega, al presidente o a su propia comisión en un formulario que el presidente puede leer.
• Nadie es responsable del seguimiento. Las recomendaciones se registran, pero no se asignan, no se calendarizan ni se revisan.

Una evaluación del consejo que nunca incomoda a nadie rara vez le ha enseñado al consejo algo nuevo.

Cuestionario interno o evaluación con facilitador externo

La mayoría de los códigos de buen gobierno, en Europa y fuera de ella, esperan que los consejos evalúen periódicamente su funcionamiento, y muchos recomiendan que la evaluación cuente cada cierto tiempo con un facilitador externo. La elección del enfoque debe depender de lo que el consejo necesita aprender, no solo de lo que exige el código.

Enfoque	Ventajas	Limitaciones	Cuándo usarlo
Cuestionario interno	Bajo coste, rápido, fácil de repetir y comparar año a año	Respuestas genéricas, poca franqueza, escasa lectura de las dinámicas	Años intermedios, seguimiento de las acciones acordadas
Conversaciones individuales dirigidas por el presidente	Directo, personal, refuerza la confianza entre presidente y consejeros	Difícil opinar con franqueza sobre el propio presidente; depende de su habilidad	Consejos más pequeños con un presidente sólido y autocrítico
Evaluación externa basada en entrevistas	Independencia, franqueza, comparación con otros consejos, lectura de los comportamientos	Mayor coste, más tiempo de los consejeros, exige un alcance bien definido	Periódicamente, tras un cambio de presidente, de estrategia o de accionistas, o cuando hay tensiones
Evaluación externa con observación de reuniones	Evidencia de cómo funciona realmente el consejo, no solo de cómo lo describen los consejeros	Intrusiva si se gestiona mal; la observación puede alterar los comportamientos	Cuando el problema está en la dinámica de las reuniones, el uso del orden del día o el estilo de presidencia

Los enfoques son complementarios. Un ciclo razonable combina una evaluación externa en profundidad cada pocos años con revisiones internas más ligeras entre medias, que comprueban si las acciones acordadas se han ejecutado.

Qué debe analizar una evaluación de la eficacia del consejo

Una evaluación útil va más allá de los procedimientos y se centra en las cuestiones que determinan si el consejo aporta valor. Siete áreas merecen atención.

• Composición. ¿Tiene el consejo la experiencia, la independencia y la diversidad de perspectivas que la estrategia exigirá en los próximos tres a cinco años, y no solo hoy?
• Dinámica. ¿El cuestionamiento es constructivo? ¿Contribuyen todos los consejeros o dominan unas pocas voces? ¿Cómo es la relación entre el consejo y el equipo directivo?
• Calidad de la información. ¿La documentación es concisa, orientada a la decisión y llega a tiempo? ¿Ve el consejo los riesgos y las malas noticias con suficiente antelación?
• Tiempo dedicado a la estrategia. ¿Qué parte del orden del día se dedica a reporting y cumplimiento, y qué parte a las cuestiones de largo plazo que solo el consejo puede abordar?
• Eficacia del presidente. ¿Prepara bien el orden del día, conduce el debate, da voz a los consejeros más reservados y mantiene una relación eficaz con el consejero delegado?
• Trabajo de las comisiones. ¿Las comisiones de auditoría, retribuciones, nombramientos y otras tienen mandatos claros, los miembros adecuados y un reporte útil al pleno?
• Contribución individual. ¿Cada consejero se prepara, participa y aporta la experiencia por la que fue nombrado?

Por qué las entrevistas revelan lo que los cuestionarios ocultan

Los cuestionarios miden opiniones; las entrevistas las explican. Una conversación estructurada y confidencial de una hora o más con cada consejero, así como con el consejero delegado, el director financiero y el secretario del consejo, saca a la luz lo que nunca aparece en una escala de puntuación: un desacuerdo estratégico sin resolver, una comisión que se ha alejado de su mandato, un consejero que ha dejado de contribuir, una relación entre presidente y consejero delegado demasiado cercana o demasiado distante.

Las buenas entrevistas siguen un guion común para poder comparar temas, pero dejan espacio para que cada persona plantee lo que considera importante. El papel del entrevistador es contrastar las afirmaciones generales con ejemplos concretos. Cuando un consejero dice que el consejo cuestiona bien a la dirección, la pregunta útil es cuál fue la última decisión en la que ese cuestionamiento cambió el resultado.

Si el consejo lo acepta, observar una o dos reuniones y revisar una muestra de la documentación aporta evidencia objetiva a lo que relatan los consejeros. A menudo muestra, por ejemplo, que un consejo convencido de dedicar tiempo a la estrategia pasa en realidad la mayor parte de sus reuniones escuchando presentaciones.

Convertir las conclusiones en un plan de acción

El valor de una evaluación está en lo que ocurre después del informe. Las conclusiones deben debatirse primero en una sesión específica del consejo, no comprimirse al final de un orden del día ordinario. Después, el consejo acuerda una lista corta de prioridades, normalmente de tres a cinco, cada una con un responsable, un plazo y una forma de medir el avance.

Entre las acciones habituales están reestructurar la documentación del consejo, reequilibrar el calendario anual a favor de la estrategia, aclarar los mandatos de las comisiones, cambiar el uso de las sesiones sin la dirección o ajustar la forma en que el presidente conduce las reuniones.

Vincular la evaluación con la matriz de competencias y la sucesión de consejeros

La evaluación del consejo es uno de los mejores puntos de partida para su renovación. Al comparar la matriz de competencias actual con las capacidades que exigirá la estrategia, las carencias se hacen explícitas: experiencia digital y tecnológica, trayectoria internacional, conocimiento sectorial, solidez financiera o experiencia en una operación que la empresa esté preparando.

El mismo ejercicio orienta la sucesión de los consejeros. Muestra quién se acerca al final de su mandato, qué competencias saldrán con ellos y dónde deben centrarse los próximos nombramientos. Vincular evaluación, matriz de competencias y planificación de nombramientos convierte la revisión en una herramienta orientada al futuro y no en una nota retrospectiva.

El feedback individual también importa. Una conversación franca sobre la contribución de cada uno permite a un consejero ajustarse, cambiar de responsabilidades en las comisiones o, en algunos casos, preparar una salida ordenada sin dañar la reputación de nadie.

Confidencialidad y confianza: las condiciones de la franqueza

Nada de esto funciona sin confianza. Los consejeros deben tener la certeza de que lo que digan solo se reportará de forma agregada, que no se les atribuirán comentarios y que el feedback personal quedará entre ellos, el presidente y el facilitador. Las notas de las entrevistas deben quedar en manos del evaluador, sin circular, y lo que se divulgará públicamente debe acordarse desde el principio.

La independencia importa tanto como la discreción. Un facilitador con otras relaciones comerciales con la empresa, sus directivos o sus consejeros tendrá más dificultad para decir lo que hay que decir, y el consejo debe tratar abiertamente cualquier vínculo de ese tipo antes de iniciar la evaluación.

Bien llevada, la evaluación del consejo se convierte en una de las horas más útiles que el consejo se dedica cada año. Le permite aplicarse el mismo nivel de exigencia que pide a la dirección y llegar a su próxima decisión estratégica mejor compuesto, mejor informado y mejor presidido.

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