La composición del consejo en participadas de private equity

Los fondos de private equity dedican tiempo y recursos considerables a la originación de operaciones, la estructuración financiera y la planificación de la salida. La composición del consejo de administración —la infraestructura de gobierno corporativo que debería aportar supervisión independiente y criterio estratégico durante todo el periodo de permanencia— suele abordarse en último lugar, con el menor rigor, y solo se revisa cuando algo va mal.

El punto ciego de la composición del consejo

El consejo tipo de una participada de private equity está formado, en el momento de la adquisición, por los consejeros ejecutivos del equipo directivo, dos o tres representantes del fondo y uno o dos consejeros independientes cuyo nombramiento era condición de la financiación. Los independientes se eligen a menudo por relaciones previas y no a partir de un análisis sistemático de lo que el consejo necesita en conjunto, dado el plan de creación de valor y las áreas de desarrollo identificadas en el equipo directivo.

Así se obtienen consejos formalmente correctos pero estratégicamente débiles. Los independientes aportan credibilidad y biografía. Lo que con frecuencia no aportan es la combinación concreta de experiencia, red de contactos y franqueza que el equipo directivo necesita de un consejero no ejecutivo en esa etapa de la compañía.

Qué debería hacer el consejo, y rara vez hace

En su mejor versión, el consejo de una participada de private equity cumple tres funciones distintas que casi nunca se articulan con claridad en el momento de la adquisición: supervisa al equipo directivo en nombre de todos los accionistas; aporta el contraste y el criterio estratégico que necesitan el consejero delegado y el director financiero; y abre puertas —a clientes, a los mercados de deuda, a posibles compradores— que el equipo directivo no puede abrir por sí solo.

El consejero independiente capaz de aportar las tres cosas en una situación concreta de cartera no aparece rastreando una agenda de contactos. Se identifica mediante un proceso sistemático que parte de una definición clara de lo que el consejo tiene hoy, de lo que necesita en cada etapa del plan de creación de valor y de qué carencias en el bloque independiente suponen el mayor riesgo para los objetivos del periodo de permanencia.

La prima de salida que genera el gobierno corporativo

El argumento comercial a favor de invertir en la composición del consejo está cada vez mejor documentado. Los compradores industriales y los coinversores que realizan due diligence sobre activos en manos de private equity examinan con creciente detalle la calidad del gobierno corporativo: la independencia del consejo, la calidad de la información que este recibe, la evidencia de un contraste realmente independiente frente a la dirección. Un consejo bien compuesto y operativo es una señal de valor. Una estructura de gobierno meramente formal es un factor de descuento.

Lo hemos observado con especial claridad en tecnología y salud, donde los compradores institucionales de Norteamérica y Asia aplican un escrutinio de gobierno corporativo particularmente exigente. Los fondos europeos que construyen consejos sólidos y genuinamente independientes desde las primeras fases del periodo de permanencia —no como un ejercicio de cumplimiento, sino como un activo estratégico— obtienen de forma sistemática mejores salidas que quienes abordan el gobierno corporativo de manera reactiva.

Tres preguntas para los fondos y los consejos de participadas

Primera: ¿tiene cada independiente del consejo una contribución concreta y definida al plan de creación de valor, más allá de la experiencia sectorial: una red determinada, una relación con clientes o una carencia de capacidades que se espera que cubra?

Segunda: ¿cuándo se revisó por última vez la composición del consejo a la luz de la etapa actual del plan de creación de valor, y no de la situación en el momento de la adquisición?

Tercera: si hoy realizara una vendor due diligence sobre este consejo, ¿qué encontraría un comprador exigente y por qué le aplicaría un descuento?

El enfoque de JOlivier & Partners en la búsqueda de consejeros

Nuestros mandatos de búsqueda de consejeros arrancan con un diagnóstico de eficacia del consejo: una conversación estructurada con el presidente, el consejero delegado y los representantes del fondo sobre qué hace bien el consejo hoy, dónde están las carencias y cuál es el perfil independiente idóneo en el contexto del plan de creación de valor y de la tesis de salida. Así la búsqueda se orienta a lo que el negocio necesita realmente y no a lo que resulta más fácil de encontrar.

Trabajamos con fondos de private equity en Europa Occidental y Norteamérica tanto en nombramientos para consejos de participadas como en estructuras de gobierno corporativo a nivel de fondo. Todos los encargos se desarrollan en régimen de mandato en exclusiva.