A Composição da Administração em Empresas Participadas por Private Equity

Os fundos de private equity dedicam tempo e recursos consideráveis à originação de operações, à estruturação financeira e à preparação da saída. A composição da administração — a infra-estrutura de governo societário que deveria assegurar supervisão independente e aconselhamento estratégico ao longo de todo o período de detenção — é normalmente tratada em último lugar, com menos rigor, e só revista quando alguma coisa corre mal.

O ponto cego do private equity na composição das administrações

A administração típica de uma empresa participada por private equity é composta, à data da aquisição, pelos administradores executivos da equipa de gestão, por dois ou três representantes do fundo e por um ou dois administradores não executivos independentes cuja nomeação foi condição do financiamento. Os independentes são frequentemente escolhidos com base em relações preexistentes e não a partir de uma avaliação sistemática daquilo de que o órgão precisa no seu conjunto, tendo em conta o plano de criação de valor e as áreas de desenvolvimento identificadas na equipa de gestão.

Esta abordagem produz administrações formalmente conformes do ponto de vista do governo societário, mas estrategicamente pobres. Os independentes trazem credibilidade e currículo. O que muitas vezes não trazem é a combinação específica de experiência, rede de contactos e frontalidade de que a equipa de gestão precisa num interlocutor não executivo, naquele estádio de desenvolvimento da empresa.

O que a administração deveria fazer — e normalmente não faz

No seu melhor, a administração de uma empresa participada por private equity cumpre três funções distintas, raramente articuladas com clareza no momento da aquisição: assegura a supervisão da equipa de gestão em nome de todos os accionistas; confronta e aconselha o CEO e o CFO em matéria estratégica; e abre portas — a clientes, aos mercados de dívida, a potenciais compradores — que a equipa de gestão não consegue abrir sozinha.

O administrador não executivo independente que reúne estas três capacidades para a situação concreta de uma participada não se encontra por sondagem da rede de conhecimentos. Identifica-se através de um processo sistemático, que começa por explicitar aquilo que a administração já tem, aquilo de que precisa em cada fase do plano de criação de valor e quais as lacunas na composição independente que representam maior risco para os objectivos do período de detenção.

O prémio de saída associado ao governo societário

Os fundamentos comerciais para investir na composição da administração estão cada vez mais demonstrados. Os compradores estratégicos e os co-investidores que conduzem due diligence sobre activos detidos por private equity escrutinam de forma crescente a qualidade do governo societário — a independência do órgão, a qualidade do reporte à administração, a evidência de um verdadeiro escrutínio independente da gestão. Uma administração bem composta e em funcionamento efectivo é um sinal de valor. Uma estrutura de governo meramente simbólica é um factor de desconto.

Observámo-lo com particular nitidez nos sectores da tecnologia e da saúde, onde os compradores institucionais da América do Norte e da Ásia aplicam critérios de escrutínio especialmente exigentes em matéria de governo societário. Os fundos de private equity europeus que constroem administrações fortes e genuinamente independentes desde as primeiras fases do período de detenção — não como exercício de conformidade, mas como activo estratégico — obtêm de forma consistente melhores resultados na saída do que aqueles que tratam o governo societário de forma reactiva.

Três perguntas para os fundos de private equity e para as administrações das participadas

Primeira: cada independente na administração tem um contributo específico e definido para o plano de criação de valor — não apenas experiência no sector, mas uma rede, uma relação com clientes ou uma lacuna de capacidade concreta que lhe compete colmatar?

Segunda: quando foi a última vez que a composição da administração foi revista à luz da fase actual do plano de criação de valor, e não da situação existente à data da aquisição?

Terceira: se conduzisse hoje uma vendor due diligence sobre esta administração, o que encontraria um comprador exigente — e por que razão lhe aplicaria um desconto?

A abordagem da JOlivier & Partners aos mandatos para administrações

Os nossos mandatos de procura de administradores começam por um diagnóstico de eficácia da administração — uma conversa estruturada com o presidente do conselho, o CEO e os representantes do fundo sobre o que a administração faz bem hoje, onde estão as lacunas e qual o perfil independente ideal à luz do plano de criação de valor e da tese de saída. Assim se garante que o processo se concentra naquilo de que o negócio precisa e não naquilo que é mais fácil de encontrar no mercado.

Trabalhamos com fundos de private equity na Europa Ocidental e na América do Norte, tanto em nomeações para as administrações das participadas como em estruturas de governo ao nível do próprio fundo. Todos os mandatos são conduzidos em regime retido e exclusivo.