La composition du conseil dans les sociétés détenues par des fonds de private equity

Les fonds de private equity consacrent un temps et des moyens considérables à l’origination, au montage financier et à la préparation de la sortie. La composition du conseil d’administration — cette infrastructure de gouvernance censée assurer une supervision indépendante et un conseil stratégique tout au long de la période de détention — est généralement traitée en dernier, avec le moins de rigueur, et réexaminée seulement lorsque quelque chose se dégrade.

L’angle mort de la composition des conseils en private equity

À l’acquisition, le conseil d’administration type d’une société détenue par un fonds réunit les dirigeants exécutifs, deux ou trois représentants du fonds et un ou deux administrateurs indépendants dont la nomination était une condition du financement. Ces indépendants sont souvent choisis sur la base de relations existantes plutôt qu’à l’issue d’une analyse systématique de ce dont le conseil a collectivement besoin, au regard du plan de création de valeur et des axes de progrès identifiés chez l’équipe dirigeante.

Cette approche donne des conseils conformes en matière de gouvernance, mais stratégiquement légers. Les indépendants apportent une crédibilité et un parcours. Ce qu’ils n’apportent souvent pas, c’est la combinaison précise d’expérience, de réseau et de franchise dont l’équipe dirigeante a besoin de la part d’un administrateur non exécutif à ce stade de développement de la société.

Ce que le conseil devrait faire — et ce qu’il fait rarement

Au mieux de son fonctionnement, le conseil d’une société sous private equity remplit trois fonctions distinctes, rarement formulées clairement au moment de l’acquisition : il assure la supervision de l’équipe dirigeante pour le compte de l’ensemble des actionnaires ; il apporte au directeur général et au directeur financier une contradiction et un conseil stratégiques ; et il ouvre des portes — vers des clients, vers les marchés de dette, vers des acquéreurs potentiels — que l’équipe dirigeante ne peut ouvrir seule.

L’administrateur indépendant qui réunit ces trois apports dans une situation de portefeuille donnée ne se trouve pas au fil du réseau. Il s’identifie par un processus structuré, qui commence par un état clair de ce dont le conseil dispose déjà, de ce qu’il lui faudra à chaque étape du plan de création de valeur, et des lacunes de la composition indépendante qui font peser le risque le plus élevé sur les objectifs de la période de détention.

La prime de gouvernance à la sortie

Les éléments qui plaident économiquement en faveur d’un investissement dans la composition du conseil sont de mieux en mieux établis. Les acquéreurs stratégiques et les co-investisseurs qui conduisent des audits d’acquisition sur des actifs sous private equity examinent de plus près la qualité de la gouvernance : indépendance du conseil, qualité du reporting, preuves d’une contradiction réellement indépendante à l’égard de la direction. Un conseil bien composé et qui fonctionne est un signal de valeur. Une gouvernance de façade est une décote.

Nous l’observons le plus nettement dans les technologies et la santé, où les acquéreurs institutionnels nord-américains et asiatiques appliquent un filtre de gouvernance particulièrement exigeant. Les fonds européens qui construisent des conseils solides et véritablement indépendants dès les premières étapes de la période de détention — non comme un exercice de conformité, mais comme un actif stratégique — obtiennent systématiquement de meilleures sorties que ceux qui traitent la gouvernance de façon réactive.

Trois questions pour les fonds et les conseils de participations

Première question : chaque indépendant siégeant au conseil a-t-il une contribution précise et définie au plan de création de valeur — non pas seulement une expérience du secteur, mais un réseau, une relation client ou une lacune de compétence qu’il est attendu de combler ?

Deuxième question : à quand remonte le dernier examen de la composition du conseil au regard du stade actuel du plan de création de valeur, et non de la situation à l’acquisition ?

Troisième question : si vous conduisiez aujourd’hui une vendor due diligence sur ce conseil, que trouverait un acquéreur averti — et sur quoi appliquerait-il une décote ?

L’approche de JOlivier & Partners en matière de recherche d’administrateurs

Nos mandats de recherche d’administrateurs s’ouvrent sur un diagnostic d’efficacité du conseil : un entretien structuré avec le président, le directeur général et les représentants du fonds sur ce que le conseil fait bien aujourd’hui, sur les lacunes constatées et sur le profil d’indépendant recherché au regard du plan de création de valeur et de la thèse de sortie. La recherche porte ainsi sur ce dont l’entreprise a réellement besoin, et non sur ce qui est le plus simple à sourcer.

Nous accompagnons des fonds de private equity en Europe occidentale et en Amérique du Nord, tant sur les nominations aux conseils des sociétés de portefeuille que sur les structures de gouvernance au niveau du fonds. Toutes les missions sont conduites sous mandat retenu et exclusif.