Board evaluation: da adempimento formale a strumento di performance

La maggior parte dei consigli di amministrazione oggi si autovaluta, spesso ogni anno. Eppure in molti casi l’esercizio produce una sintesi rassicurante, qualche raccomandazione generica e nessun cambiamento visibile. Una board evaluation ha senso solo quando dice al consiglio qualcosa che non sapeva e lo porta a decisioni che altrimenti non avrebbe preso.

Perché tante autovalutazioni diventano un adempimento

Lo schema è noto. Nell’ultimo trimestre circola un questionario, i consiglieri assegnano un punteggio da uno a cinque a una serie di affermazioni, il segretario del consiglio calcola le medie e il presidente presenta una breve nota. Tutti concordano che il consiglio funziona bene, si annotano due o tre azioni e la pratica si chiude fino all’anno successivo.

Diverse forze spingono in questa direzione:

• È pensata per la disclosure, non per il miglioramento. Quando il destinatario principale è la relazione sul governo societario, l’incentivo è dimostrare che la valutazione è stata fatta, non scoprire che cosa non funziona.
• Le domande sono generiche. I modelli standard chiedono se il consiglio ha le competenze giuste o riceve le informazioni in tempo. Quasi tutti i consiglieri rispondono di sì.
• I consiglieri sono cortesi tra loro. Pochi criticano un collega, il presidente o il proprio comitato in un modulo che il presidente potrà leggere.
• Nessuno è responsabile del seguito. Le raccomandazioni vengono registrate, ma non assegnate, pianificate né verificate.

Una board evaluation che non mette mai a disagio nessuno raramente ha insegnato qualcosa al consiglio.

Questionario interno o valutazione con facilitatore esterno

La maggior parte dei codici di corporate governance, in Europa e altrove, si aspetta che i consigli valutino regolarmente il proprio funzionamento, e molti raccomandano che la valutazione sia condotta periodicamente con il supporto di un facilitatore esterno. La scelta dell’approccio deve dipendere da ciò che il consiglio ha bisogno di capire, non solo da ciò che il codice richiede.

Approccio	Vantaggi	Limiti	Quando usarlo
Questionario interno	Costo contenuto, rapido, facile da ripetere e confrontare anno su anno	Risposte generiche, scarsa franchezza, poca lettura delle dinamiche	Anni intermedi, verifica delle azioni concordate
Colloqui individuali condotti dal presidente	Diretto, personale, rafforza la fiducia tra presidente e consiglieri	Difficile esprimersi con franchezza sul presidente stesso; dipende dalla sua abilità	Consigli più piccoli con un presidente solido e autocritico
Valutazione esterna basata su interviste	Indipendenza, franchezza, confronto con altri consigli, lettura dei comportamenti	Costo più alto, più tempo richiesto ai consiglieri, perimetro da definire con cura	Periodicamente, dopo un cambio di presidente, di strategia o di azionariato, o in presenza di tensioni
Valutazione esterna con osservazione delle riunioni	Evidenze su come il consiglio lavora davvero, non solo su come lo descrivono i consiglieri	Invasiva se gestita male; l’osservazione può modificare i comportamenti	Quando il tema sono le dinamiche delle riunioni, l’uso dell’ordine del giorno o lo stile di presidenza

Gli approcci sono complementari. Un ciclo sensato combina una valutazione esterna approfondita ogni pochi anni con autovalutazioni interne più leggere negli anni intermedi, che verificano se le azioni concordate sono state realizzate.

Che cosa deve esaminare una board effectiveness review

Una valutazione utile va oltre le procedure e si concentra sulle questioni che determinano se il consiglio crea valore. Sette aree meritano attenzione.

• Composizione. Il consiglio ha l’esperienza, l’indipendenza e la varietà di prospettive che la strategia richiederà nei prossimi tre-cinque anni, e non solo oggi?
• Dinamiche. Il confronto è costruttivo? Tutti i consiglieri contribuiscono o la discussione è dominata da poche voci? Come si relazionano consiglio e management?
• Qualità dell’informativa. La documentazione è sintetica, orientata alla decisione e ricevuta per tempo? Il consiglio vede i rischi e le cattive notizie abbastanza presto?
• Tempo dedicato alla strategia. Quanta parte dell’ordine del giorno va a reporting e compliance, e quanta alle questioni di lungo periodo che solo il consiglio può affrontare?
• Efficacia del presidente. Il presidente costruisce bene l’ordine del giorno, guida la discussione, coinvolge i consiglieri più riservati e mantiene un rapporto efficace con l’amministratore delegato?
• Lavoro dei comitati. I comitati controllo e rischi, remunerazioni, nomine e gli altri hanno mandati chiari, i membri giusti e un reporting utile al plenum?
• Contributo individuale. Ogni consigliere si prepara, partecipa e porta le competenze per cui è stato nominato?

Perché le interviste rivelano ciò che i questionari non mostrano

I questionari misurano opinioni; le interviste le spiegano. Un colloquio strutturato e riservato di un’ora o più con ciascun consigliere, oltre che con l’amministratore delegato, il direttore finanziario e il segretario del consiglio, fa emergere ciò che non compare mai su una scala di punteggio: un disaccordo strategico irrisolto, un comitato che si è allontanato dal proprio mandato, un consigliere che ha smesso di contribuire, un rapporto tra presidente e amministratore delegato troppo stretto o troppo distante.

Le buone interviste seguono una traccia comune, per poter confrontare i temi, ma lasciano spazio a ciascuno per sollevare ciò che ritiene importante. Il compito dell’intervistatore è verificare le affermazioni generali con esempi concreti. Quando un consigliere dice che il consiglio sfida bene il management, la domanda utile è quale sia stata l’ultima decisione in cui quella sfida ha cambiato l’esito.

Se il consiglio è d’accordo, osservare una o due riunioni e analizzare un campione di documenti aggiunge evidenze oggettive a quanto riferito dai consiglieri. Spesso emerge, per esempio, che un consiglio convinto di dedicare tempo alla strategia passa in realtà gran parte delle riunioni ad ascoltare presentazioni.

Trasformare i risultati in un piano d’azione

Il valore di una valutazione sta in ciò che accade dopo il report. I risultati vanno discussi prima di tutto in una sessione dedicata del consiglio, non compressi alla fine di un ordine del giorno ordinario. Il consiglio concorda poi un breve elenco di priorità, in genere da tre a cinque, ciascuna con un responsabile, una scadenza e un modo per misurare i progressi.

Azioni tipiche sono ristrutturare la documentazione consiliare, riequilibrare il calendario annuale a favore della strategia, chiarire i mandati dei comitati, cambiare l’uso delle sessioni senza il management o rivedere il modo in cui il presidente conduce le riunioni.

Collegare la valutazione alla skills matrix e alla successione dei consiglieri

La board evaluation è uno dei migliori punti di partenza per il rinnovo del consiglio. Confrontando la skills matrix attuale con le capacità che la strategia richiederà, rende esplicite le lacune: competenze digitali e tecnologiche, esperienza internazionale, conoscenza del settore, solidità finanziaria o esperienza di un’operazione che la società sta preparando.

Lo stesso esercizio orienta la successione dei consiglieri. Mostra chi si avvicina alla fine del mandato, quali competenze usciranno con loro e dove dovranno concentrarsi le prossime nomine. Collegare valutazione, skills matrix e pianificazione delle nomine trasforma la revisione in uno strumento rivolto al futuro anziché in un giudizio retrospettivo.

Anche il feedback individuale conta. Una conversazione franca sul contributo di ciascuno consente a un consigliere di correggersi, di cambiare ruolo nei comitati o, in alcuni casi, di preparare un’uscita ordinata senza danni alla reputazione di nessuno.

Riservatezza e fiducia: le condizioni della franchezza

Nulla di tutto ciò funziona senza fiducia. I consiglieri devono essere certi che quanto dicono sarà riportato solo in forma aggregata, che nessun commento sarà loro attribuito e che il feedback personale resterà tra loro, il presidente e il facilitatore. Gli appunti delle interviste devono restare al valutatore, senza circolare, e ciò che sarà reso pubblico va concordato fin dall’inizio.

L’indipendenza conta quanto la discrezione. Un facilitatore con altri rapporti commerciali con la società, i suoi dirigenti o i suoi consiglieri avrà più difficoltà a dire ciò che va detto, e il consiglio deve affrontare apertamente qualsiasi legame di questo tipo prima dell’avvio della valutazione.

Se condotta bene, la board evaluation diventa una delle ore più utili che il consiglio dedica a se stesso ogni anno. Gli consente di applicare a sé lo stesso livello di responsabilità che chiede al management e di arrivare alla prossima decisione strategica meglio composto, meglio informato e meglio presieduto.

Domande frequenti