Évaluation du conseil d’administration : de l’exercice de conformité à l’outil de performance

La plupart des conseils d’administration s’évaluent désormais, souvent chaque année. Pourtant, dans bien des cas, l’exercice produit une synthèse rassurante, quelques recommandations générales et aucun changement visible. Une évaluation du conseil ne se justifie que si elle apprend au conseil quelque chose qu’il ignorait et le conduit à des décisions qu’il n’aurait pas prises autrement.

Pourquoi tant d’évaluations deviennent un exercice formel

Le scénario est connu. Un questionnaire circule au dernier trimestre, les administrateurs notent des affirmations sur une échelle de un à cinq, le secrétaire du conseil compile les moyennes et le président présente une courte note. Chacun s’accorde à dire que le conseil fonctionne bien, deux ou trois actions sont consignées et le dossier est refermé jusqu’à l’année suivante.

Plusieurs facteurs poussent dans ce sens :

• Le dispositif est conçu pour la publication, non pour le progrès. Lorsque le premier destinataire est le rapport sur le gouvernement d’entreprise, l’enjeu est de montrer que l’évaluation a eu lieu, pas de trouver ce qui ne fonctionne pas.
• Les questions sont génériques. Les modèles standard demandent si le conseil dispose des bonnes compétences ou reçoit l’information à temps. Presque tous les administrateurs répondent oui.
• Les administrateurs restent courtois entre eux. Rares sont ceux qui critiqueront un collègue, le président ou leur propre comité dans un formulaire que le président pourra lire.
• Personne n’est chargé du suivi. Les recommandations sont notées, mais ni attribuées, ni planifiées, ni revues.

Une évaluation du conseil qui ne met jamais personne mal à l’aise n’a, le plus souvent, rien appris au conseil.

Questionnaire interne ou évaluation menée par un tiers

La plupart des codes de gouvernement d’entreprise, en Europe comme ailleurs, attendent des conseils qu’ils évaluent régulièrement leur fonctionnement, et nombre d’entre eux recommandent une évaluation menée périodiquement par un intervenant extérieur. Le choix de l’approche doit dépendre de ce que le conseil a besoin d’apprendre, et pas seulement de ce que le code exige.

Approche	Avantages	Limites	Quand l’utiliser
Questionnaire interne	Peu coûteux, rapide, facile à reproduire et à comparer d’une année sur l’autre	Réponses génériques, franchise limitée, peu de lecture des dynamiques	Années intermédiaires, suivi des actions décidées
Entretiens individuels menés par le président	Direct, personnel, renforce la confiance entre le président et les administrateurs	Difficile d’exprimer un avis franc sur le président lui-même ; dépend de son savoir-faire	Conseils de taille réduite dotés d’un président solide et lucide sur lui-même
Évaluation externe fondée sur des entretiens	Indépendance, franchise, comparaison avec d’autres conseils, lecture des comportements	Coût plus élevé, plus de temps demandé aux administrateurs, cadrage rigoureux nécessaire	Périodiquement, après un changement de président, de stratégie ou d’actionnariat, ou en cas de tensions
Évaluation externe avec observation des séances	Preuves de la manière dont le conseil fonctionne réellement, et pas seulement de ce qu’en disent les administrateurs	Intrusive si elle est mal conduite ; l’observation peut modifier les comportements	Lorsque l’enjeu porte sur la dynamique des séances, l’usage de l’ordre du jour ou le style de présidence

Ces approches se complètent. Un cycle raisonnable associe une évaluation externe approfondie tous les quelques ans à des revues internes plus légères dans l’intervalle, qui vérifient que les actions décidées ont bien été mises en œuvre.

Ce qu’une évaluation de l’efficacité du conseil doit examiner

Une évaluation utile dépasse les procédures pour s’attacher aux questions qui déterminent si le conseil crée de la valeur. Sept domaines méritent l’attention.

• Composition. Le conseil réunit-il l’expérience, l’indépendance et la diversité de regards que la stratégie exigera dans les trois à cinq prochaines années, et pas seulement aujourd’hui ?
• Dynamique. La contradiction est-elle constructive ? Tous les administrateurs contribuent-ils, ou quelques voix dominent-elles ? Quelle est la relation entre le conseil et l’équipe de direction ?
• Qualité de l’information. Les dossiers sont-ils concis, orientés vers la décision et reçus à temps ? Le conseil voit-il les risques et les mauvaises nouvelles suffisamment tôt ?
• Temps consacré à la stratégie. Quelle part de l’ordre du jour va au reporting et à la conformité, et quelle part aux questions de long terme que seul le conseil peut traiter ?
• Efficacité du président. Le président construit-il bien l’ordre du jour, conduit-il les débats, fait-il parler les administrateurs plus discrets et entretient-il une relation efficace avec le directeur général ?
• Travail des comités. Les comités d’audit, des rémunérations, des nominations et les autres ont-ils des missions claires, les bons membres et un compte rendu utile au conseil ?
• Contribution individuelle. Chaque administrateur se prépare-t-il, s’implique-t-il et apporte-t-il l’expertise pour laquelle il a été nommé ?

Pourquoi les entretiens révèlent ce que les questionnaires taisent

Les questionnaires mesurent des opinions ; les entretiens les expliquent. Un échange structuré et confidentiel d’une heure ou plus avec chaque administrateur, ainsi qu’avec le directeur général, le directeur financier et le secrétaire du conseil, fait émerger ce qui n’apparaît jamais sur une échelle de notation : un désaccord stratégique non résolu, un comité qui s’est éloigné de sa mission, un administrateur qui ne contribue plus, une relation entre président et directeur général trop proche ou trop distante.

De bons entretiens suivent une trame commune, afin de comparer les thèmes, tout en laissant chacun aborder ce qui compte pour lui. Le rôle de l’intervieweur est de confronter les affirmations générales à des exemples précis. Lorsqu’un administrateur affirme que le conseil challenge bien la direction, la bonne question est de demander quelle a été la dernière décision où ce challenge a changé l’issue.

Si le conseil l’accepte, l’observation d’une ou deux séances et l’analyse d’un échantillon de dossiers apportent des éléments factuels à ce que disent les administrateurs. On découvre souvent, par exemple, qu’un conseil persuadé de consacrer du temps à la stratégie passe en réalité l’essentiel de ses séances à écouter des présentations.

Transformer les conclusions en plan d’action

La valeur d’une évaluation tient à ce qui se passe après le rapport. Les conclusions doivent d’abord être débattues lors d’une séance dédiée, et non expédiées en fin d’ordre du jour. Le conseil arrête ensuite une courte liste de priorités, généralement trois à cinq, chacune assortie d’un responsable, d’une échéance et d’un moyen de mesurer les progrès.

Les actions typiques consistent à restructurer les dossiers du conseil, rééquilibrer le calendrier annuel au profit de la stratégie, clarifier les missions des comités, revoir l’usage des sessions hors la présence de la direction ou ajuster la manière dont le président conduit les séances.

Relier l’évaluation à la matrice de compétences et à la succession des administrateurs

L’évaluation du conseil est l’un des meilleurs points de départ pour son renouvellement. En comparant la matrice de compétences actuelle aux capacités que la stratégie exigera, elle rend les manques explicites : expertise numérique et technologique, expérience internationale, connaissance sectorielle, profondeur financière ou expérience d’une opération que l’entreprise prépare.

Le même exercice éclaire la succession des administrateurs. Il montre qui approche de la fin de son mandat, quelles compétences partiront avec eux et où les prochaines nominations doivent porter. Relier évaluation, matrice de compétences et plan de nominations fait de la revue un outil tourné vers l’avenir plutôt qu’une note rétrospective.

Le retour individuel compte aussi. Une conversation franche sur la contribution de chacun permet à un administrateur de s’ajuster, de changer de responsabilités au sein des comités ou, dans certains cas, de préparer un départ ordonné sans atteinte à la réputation de quiconque.

Confidentialité et confiance : les conditions de la franchise

Rien de tout cela ne fonctionne sans confiance. Les administrateurs doivent être certains que leurs propos ne seront restitués que de manière agrégée, qu’aucun commentaire ne leur sera attribué et que le retour personnel restera entre eux, le président et l’intervenant. Les notes d’entretien doivent rester chez l’évaluateur, sans diffusion, et ce qui sera publié doit être convenu dès le départ.

L’indépendance compte autant que la discrétion. Un intervenant entretenant d’autres relations commerciales avec l’entreprise, ses dirigeants ou ses administrateurs aura plus de mal à dire ce qui doit être dit, et le conseil doit traiter ouvertement tout lien de ce type avant le lancement de l’évaluation.

Bien menée, l’évaluation du conseil devient l’une des heures les plus utiles que le conseil se consacre chaque année. Elle lui permet de s’appliquer la même exigence de responsabilité qu’il attend de la direction, et d’aborder sa prochaine décision stratégique mieux composé, mieux informé et mieux présidé.

Questions fréquentes