La relation entre président et directeur général : réussir le partenariat

De toutes les relations qui structurent la gouvernance, aucune ne façonne autant une entreprise que celle qui unit le président du conseil et le directeur général. Quand elle fonctionne, le conseil apporte du discernement, l’équipe de direction avance avec assurance et les décisions difficiles sont prises à temps. Quand elle se dégrade, les symptômes se propagent vite : un conseil qui entérine sans débattre ou qui s’immisce, des administrateurs qui perdent confiance, et un directeur général qui consacre plus d’énergie à gérer son conseil qu’à diriger l’entreprise.

Deux rôles distincts, un objectif commun

La formule la plus simple reste la plus utile : le président anime le conseil, le directeur général dirige l’entreprise. Le président répond de l’efficacité du conseil en tant qu’organe : sa composition, son ordre du jour, la qualité de ses débats et sa relation avec les actionnaires. Le directeur général répond de la proposition et de l’exécution de la stratégie, de la conduite du comité exécutif et de la performance.

Les deux rôles se rencontrent sur quelques points critiques : la stratégie, l’appétence au risque, les nominations clés, ainsi que la performance et la succession du directeur général lui-même. C’est précisément là que l’ambiguïté fait le plus de dégâts. Un président qui glisse vers l’opérationnel affaiblit l’autorité du directeur général auprès de ses équipes. Un directeur général qui contrôle ce que voit le conseil affaiblit la capacité du conseil à exercer sa mission.

Responsabilité	Président	Directeur général
Stratégie	Veille à ce que le conseil la teste, la challenge et l’approuve	L’élabore, la propose et en pilote l’exécution
Ordre du jour du conseil	En est garant et arbitre entre contrôle et réflexion prospective	Propose des sujets et prépare la contribution de la direction
Information du conseil	Fixe les exigences de qualité, de délai et de format	Fournit une information exacte, à temps et sincère
Comité exécutif	Se forge un avis et l’exprime par l’intermédiaire du directeur général	Choisit, dirige et développe l’équipe
Performance du directeur général	Conduit l’évaluation au nom du conseil	Convient des objectifs et sollicite du feedback
Succession	Pilote avec le conseil la succession du directeur général	Pilote la succession au sein du comité exécutif
Actionnaires	Entretient le dialogue de gouvernance	Porte la communication sur la stratégie et les résultats
Parole externe	S’exprime au nom du conseil sur la gouvernance	Principale voix de l’entreprise auprès des clients, des salariés et des marchés
Crise	Réunit le conseil et préserve son indépendance	Conduit la réponse opérationnelle

Dissociation ou cumul des fonctions

Dans une grande partie de l’Europe, la dissociation des fonctions de président et de directeur général est devenue la norme attendue pour les sociétés cotées, et les codes de gouvernance la recommandent généralement, souvent assortie d’une réserve sur le passage du directeur général sortant à la présidence de la même société. Le cumul reste plus répandu sur d’autres marchés et dans les entreprises dirigées par leur fondateur ou à actionnariat concentré, où un administrateur référent indépendant est le plus souvent désigné pour servir de contrepoids.

Aucune structure ne garantit à elle seule une bonne gouvernance. La dissociation crée la possibilité du débat contradictoire ; elle ne le crée pas. Un président qui est un ancien collègue, un proche ou simplement réticent au conflit peut exercer un contrôle moins réel qu’un administrateur référent solide dans une structure de cumul. Ce qui compte, c’est que le conseil puisse, concrètement, interroger la direction, se forger sa propre opinion et agir si nécessaire.

Dans les participations de private equity et les entreprises familiales, le vocabulaire change, mais le principe demeure : quelqu’un doit répondre du conseil, et ce ne doit pas être la personne que le conseil supervise.

La confiance et l’exigence

Les meilleurs binômes conjuguent deux éléments qui semblent tirer en sens contraire : une confiance réelle et une exigence réelle. Le directeur général doit savoir que le président est à ses côtés, qu’il le soutiendra publiquement et ne l’affaiblira ni devant le conseil ni devant ses équipes. Le président a besoin que le directeur général signale les problèmes tôt, parle ouvertement de ce qui ne fonctionne pas et accepte que la remise en question fasse partie du rôle, sans y voir un signe de défiance.

Un bon président est le premier soutien du directeur général en public et son critique le plus exigeant en privé.

Concrètement, cela suppose de convenir de quelques principes dès le départ :

• pas de surprise, dans un sens comme dans l’autre ;
• les désaccords sont traités en privé avant d’arriver en conseil ;
• le président ne donne pas d’instructions aux membres du comité exécutif ;
• le directeur général ne démarche pas les administrateurs un à un pour préempter le débat du conseil.

Ces principes paraissent évidents. Ils sont pourtant souvent enfreints, surtout sous pression, d’où l’intérêt de les formuler explicitement lorsque la relation est nouvelle.

Le rythme de fonctionnement

Les relations solides reposent sur un rythme prévisible, pas seulement sur l’alchimie personnelle.

• Des entretiens en tête-à-tête réguliers. Un rendez-vous fixe, souvent hebdomadaire ou bimensuel, avec un ordre du jour léger : performance, équipes, risques émergents et état d’esprit du conseil. C’est le lieu d’une franchise qui serait prématurée en séance.
• La construction de l’ordre du jour. Le président en est garant, mais le bâtit avec le directeur général et le secrétaire du conseil, bien à l’avance. Un bon programme annuel réserve du temps à la stratégie, aux talents et aux risques, et pas seulement au reporting.
• La circulation de l’information. Les dossiers du conseil doivent être concis, orientés vers la décision et transmis à temps. Le président fixe le niveau d’exigence ; le directeur général en est responsable. Les administrateurs doivent aussi disposer d’un accès convenu et transparent aux dirigeants clés au-delà du directeur général.
• Un débriefing après chaque séance. Un échange bref sur ce qui a fonctionné, ce qui préoccupe le conseil et ce qui doit être fait avant la séance suivante.
• Une revue annuelle de la relation. Dans le cadre de l’évaluation du conseil, une discussion explicite sur le fonctionnement du binôme, idéalement avec un regard indépendant.

Les signaux d’alerte

La plupart des ruptures sont progressives. Les conseils qui en reconnaissent tôt les signes peuvent corriger la trajectoire avant la crise.

• Le président, directeur général de l’ombre. Souvent un ancien dirigeant, parfois le directeur général précédent. Les signes : contacts directs avec le comité exécutif sur des sujets opérationnels, visites sur le terrain sans le directeur général, ou un président qui décide de fait des recrutements et des investissements.
• Le directeur général qui gère son conseil. Des dossiers tardifs ou conçus pour rassurer plutôt qu’informer, des sujets difficiles écartés de l’ordre du jour, des administrateurs informés de manière sélective et un conseil qui ne fait qu’approuver.
• La triangulation avec les administrateurs. Le directeur général qui noue des alliances avec certains administrateurs contre le président, ou le président qui sonde les administrateurs sur le directeur général hors de tout processus structuré. Dans les deux cas, la confiance s’érode dans tout le conseil.
• Le silence en séance. Peu de questions, aucun désaccord, des décisions prises en réalité avant la réunion. Cela peut ressembler à de l’harmonie ; c’est souvent l’inverse.
• Les tensions visibles. Des désaccords exprimés devant le comité exécutif, les investisseurs ou la presse. À ce stade, la relation se rétablit rarement sans intervention.

Lorsque ces signaux apparaissent, l’administrateur référent, ou la personne qui en tient le rôle, doit aborder la question avec les deux intéressés, recueillir l’avis des autres administrateurs et, si nécessaire, faire appel à un accompagnement indépendant.

Les transitions : nouveau président ou nouveau directeur général

La relation est la plus fragile lorsque l’un des deux change. Un nouveau président hérite d’un directeur général qu’il n’a pas nommé, dont les relations avec le conseil et les équipes sont déjà installées. La priorité est d’écouter : comprendre la stratégie, le regard du directeur général sur le conseil et celui du conseil sur le directeur général, avant de conclure. Un nouveau président qui affiche d’emblée des doutes, ou semble déjà chercher un remplaçant, déstabilise toute l’organisation.

Un nouveau directeur général a besoin d’un président visiblement solidaire pendant que le conseil réajuste ses attentes. Tous deux doivent convenir, tôt et explicitement, de leur mode de fonctionnement : fréquence des échanges, priorités du conseil pour la première année, décisions relevant du conseil et critères d’appréciation de la performance. Lorsque l’ancien directeur général devient président, le risque de direction de l’ombre est à son maximum et doit être traité ouvertement, de préférence avant la nomination.

Dans les deux cas, le processus de sélection compte. La capacité du président et du directeur général à travailler ensemble est un critère légitime, qui doit être évalué pendant la recherche plutôt que découvert après la nomination.

Réussir le partenariat

La relation entre président et directeur général n’est pas qu’une affaire de personnalités. Elle repose sur des rôles clairs, un rythme discipliné et la volonté de chacun de conjuguer soutien et exigence. Les conseils qui y investissent, au moment des nominations, pendant les transitions et par une revue régulière, gouvernent mieux et prennent plus tôt les décisions difficiles. Ceux qui la laissent au hasard en découvrent généralement l’importance au pire moment.

Questions fréquentes