Avaliação do conselho de administração: de exercício de conformidade a instrumento de desempenho

A maioria dos conselhos de administração já se avalia, muitas vezes todos os anos. No entanto, em muitos casos o exercício produz um resumo tranquilizador, algumas recomendações genéricas e nenhuma mudança visível. Uma avaliação do conselho só se justifica quando revela algo que o conselho ainda não sabia e conduz a decisões que, de outro modo, não teria tomado.

Porque é que tantas avaliações se tornam um exercício formal

O padrão é conhecido. No último trimestre circula um questionário, os administradores pontuam afirmações numa escala de cinco pontos, o secretário da sociedade compila as médias e o presidente apresenta uma nota curta. Todos concordam que o conselho funciona bem, registam-se duas ou três ações e o processo fica arquivado até ao ano seguinte.

Várias forças empurram o processo nesta direção:

• É desenhado para divulgação, não para melhoria. Quando o principal destinatário é o relatório de governo societário, o incentivo é mostrar que a avaliação foi feita, não descobrir o que não funciona.
• As perguntas são genéricas. Os modelos-padrão perguntam se o conselho tem as competências certas ou recebe a informação a tempo. Quase todos os administradores respondem que sim.
• Os administradores são corteses entre si. Poucos criticam um colega, o presidente ou a comissão de que fazem parte num formulário que o presidente poderá ler.
• Ninguém é responsável pelo seguimento. As recomendações são registadas, mas não são atribuídas, calendarizadas nem revistas.

Uma avaliação do conselho que nunca causa desconforto raramente disse ao conselho algo de novo.

Questionário interno ou avaliação com facilitação externa

A generalidade dos códigos de governo societário, na Europa e não só, espera que os conselhos avaliem regularmente o seu desempenho, e muitos recomendam que a avaliação seja conduzida periodicamente por um facilitador externo. A escolha da abordagem deve depender do que o conselho precisa de aprender, e não apenas do que o código exige.

Abordagem	Vantagens	Limitações	Quando usar
Questionário interno	Custo baixo, rapidez, fácil de repetir e comparar ano a ano	Respostas genéricas, pouca franqueza, pouca leitura das dinâmicas	Anos intermédios, acompanhamento das ações acordadas
Conversas individuais conduzidas pelo presidente	Direta, pessoal, reforça a confiança entre o presidente e os administradores	Difícil dar feedback honesto sobre o próprio presidente; depende da sua competência	Conselhos mais pequenos com um presidente forte e autocrítico
Avaliação externa baseada em entrevistas	Independência, franqueza, comparação com outros conselhos, leitura dos comportamentos	Custo mais elevado, mais tempo dos administradores, exige um âmbito bem definido	Periodicamente, após mudança de presidente, de estratégia ou de acionistas, ou quando há tensões
Avaliação externa com observação de reuniões	Evidência de como o conselho funciona de facto, e não só de como os administradores o descrevem	Intrusiva se mal conduzida; a observação pode alterar comportamentos	Quando a questão está na dinâmica das reuniões, no uso da agenda ou no estilo de presidência

As abordagens são complementares. Um ciclo sensato combina uma avaliação externa aprofundada de poucos em poucos anos com avaliações internas mais leves nos anos intermédios, que verificam se as ações acordadas foram executadas.

O que deve avaliar uma revisão da eficácia do conselho

Uma avaliação útil vai além dos procedimentos e foca as questões que determinam se o conselho acrescenta valor. Sete áreas merecem atenção.

• Composição. O conselho tem a experiência, a independência e a diversidade de perspetivas que a estratégia exige nos próximos três a cinco anos, e não apenas hoje?
• Dinâmica. O desafio é construtivo? Todos os administradores contribuem, ou a discussão é dominada por poucas vozes? Como se relacionam o conselho e a equipa executiva?
• Qualidade da informação. Os documentos são concisos, orientados para a decisão e recebidos a tempo? O conselho conhece os riscos e as más notícias suficientemente cedo?
• Tempo dedicado à estratégia. Que parte da agenda vai para reporte e conformidade, e que parte para as questões de longo prazo que só o conselho pode tratar?
• Eficácia do presidente. O presidente define bem a agenda, gere a discussão, dá voz aos administradores mais reservados e mantém uma relação eficaz com o CEO?
• Trabalho das comissões. As comissões de auditoria, de remunerações, de nomeações e outras têm mandatos claros, os membros certos e um reporte útil ao plenário?
• Contributo individual. Cada administrador prepara-se, participa e traz a competência para a qual foi nomeado?

Porque é que as entrevistas revelam o que os questionários escondem

Os questionários medem opiniões; as entrevistas explicam-nas. Uma conversa estruturada e confidencial, de uma hora ou mais, com cada administrador, bem como com o CEO, o CFO e o secretário da sociedade, faz emergir questões que nunca aparecem numa escala de pontuação: um desacordo estratégico por resolver, uma comissão que se afastou do seu mandato, um administrador que deixou de contribuir, uma relação entre presidente e CEO demasiado próxima ou demasiado distante.

As boas entrevistas seguem um guião comum, para que os temas possam ser comparados, mas deixam espaço para que cada pessoa levante o que considera importante. O papel do entrevistador é confrontar afirmações gerais com exemplos concretos. Quando um administrador diz que o conselho desafia bem a gestão, a pergunta útil é qual foi a última decisão em que esse desafio mudou o resultado.

Quando o conselho o aceita, observar uma ou duas reuniões e analisar uma amostra de documentos acrescenta evidência objetiva ao que os administradores relatam. Mostra muitas vezes, por exemplo, que um conselho convencido de que dedica tempo à estratégia passa afinal a maior parte das reuniões a ouvir apresentações.

Transformar conclusões num plano de ação

O valor de uma avaliação está no que acontece depois do relatório. As conclusões devem ser discutidas numa sessão dedicada do conselho, e não espremidas no fim de uma agenda normal. O conselho acorda então uma lista curta de prioridades, normalmente três a cinco, cada uma com um responsável, um prazo e uma forma de medir o progresso.

Ações típicas incluem reestruturar os documentos do conselho, reequilibrar a agenda anual em favor da estratégia, clarificar os mandatos das comissões, mudar o uso das sessões sem a presença da gestão ou ajustar a forma como o presidente conduz as reuniões.

Ligar a avaliação à matriz de competências e à sucessão dos administradores

A avaliação do conselho é um dos melhores contributos para a renovação do órgão. Quando compara a matriz de competências atual com as capacidades que a estratégia vai exigir, as lacunas tornam-se explícitas: competências digitais e tecnológicas, experiência internacional, conhecimento setorial, solidez financeira ou experiência de uma operação que a empresa esteja a preparar.

O mesmo exercício alimenta a sucessão dos administradores. Mostra quem se aproxima do fim do mandato, que competências sairão com essas pessoas e onde devem incidir as novas nomeações. Ligar avaliação, matriz de competências e planeamento de nomeações transforma a avaliação num instrumento virado para o futuro, e não numa pontuação retrospetiva.

O feedback individual também conta. Uma conversa franca sobre o contributo de cada um permite a um administrador ajustar-se, mudar de responsabilidades nas comissões ou, em certos casos, preparar uma saída ordenada sem prejuízo para a reputação de ninguém.

Confidencialidade e confiança: as condições da franqueza

Nada disto funciona sem confiança. Os administradores têm de saber que o que dizem será reportado apenas de forma agregada, que os comentários não serão atribuídos e que o feedback pessoal ficará entre eles, o presidente e o facilitador. As notas das entrevistas devem ficar com o avaliador, sem circular, e o que será divulgado publicamente deve ser acordado desde o início.

A independência conta tanto como a discrição. Um facilitador com outras relações comerciais com a empresa, os seus executivos ou os seus administradores terá mais dificuldade em dizer o que precisa de ser dito, e o conselho deve tratar abertamente qualquer ligação desse tipo antes de a avaliação começar.

Bem conduzida, a avaliação do conselho torna-se uma das horas mais úteis que o conselho dedica a si próprio em cada ano. Permite-lhe aplicar a si mesmo o padrão de responsabilização que exige à gestão e chegar à próxima decisão estratégica mais bem composto, mais bem informado e mais bem liderado.

Perguntas frequentes