A matriz de competências do conselho: construir um board alinhado com a estratégia

A maioria dos conselhos de administração tem uma matriz de competências. Muito poucos têm uma que mude uma decisão. Demasiadas vezes é um anexo de conformidade no relatório de governo societário, preenchido pelos próprios administradores e raramente revisto. Bem construída, torna-se a ferramenta mais prática ao dispor do presidente e da comissão de nomeações: uma visão partilhada do que o conselho precisa para executar a estratégia, do que já tem e do que o próximo administrador não executivo tem de trazer.

Partir da estratégia, não de uma lista de competências

O erro habitual é começar por um modelo genérico: finanças, jurídico, risco, marketing, digital, recursos humanos. Todos os conselhos acabam com as mesmas linhas, e a matriz descreve um conselho equilibrado em abstrato, em vez do conselho de que esta empresa precisa.

Uma matriz útil começa por outra pergunta: o que terá este conselho de decidir, questionar e supervisionar nos próximos três a cinco anos? Uma empresa a preparar a expansão internacional, um negócio regulado perante um novo regime de supervisão, uma plataforma detida por private equity numa estratégia de buy-and-build e um grupo familiar a preparar a transição geracional precisam de conselhos muito diferentes, mesmo que atuem no mesmo setor.

Na prática, o presidente deve traduzir o plano estratégico numa lista curta de desafios ao nível do conselho e, depois, nas capacidades necessárias para os governar. Exemplos típicos:

• entrar em duas ou três novas geografias através de aquisições;
• passar de uma gestão centrada no fundador para uma gestão profissional;
• preparar uma entrada em bolsa ou uma venda num horizonte definido;
• uma mudança relevante do modelo de negócio, por exemplo de produto para serviços recorrentes;
• maiores exigências de reporte regulatório e de sustentabilidade.

Cada um destes desafios torna-se uma linha da matriz. As competências genéricas continuam a contar, mas ficam subordinadas às estratégicas em vez de as substituírem.

Competências, experiência e atributos não são a mesma coisa

Uma matriz que mistura estas três categorias produz avaliações confusas. Convém separá-las.

• Competências são capacidades que o administrador aplica na sala do conselho: ler uma estrutura de capital, questionar um caso de M&A, supervisionar um programa de risco cibernético.
• Experiência é aquilo que o administrador viveu: gerir uma empresa numa recessão, ter tido assento num conselho de uma sociedade cotada, integrar uma aquisição, operar num determinado mercado.
• Atributos são comportamentais: independência de espírito, disponibilidade para questionar, discernimento sob pressão, capacidade de trabalhar em colegialidade e não apenas como especialista individual.

Competências e experiência podem ser pontuadas na matriz. Os atributos avaliam-se melhor na avaliação do conselho e através de referências. Colocar “integridade” ou “pensamento estratégico” numa grelha e pedir a cada administrador que se autoavalie produz uma coluna de notas máximas e nenhuma informação.

As dimensões que importam

Uma vez claros os desafios estratégicos, a maioria das matrizes úteis cobre cinco dimensões.

• Setorial: conhecimento profundo da indústria principal e dos setores adjacentes para onde a estratégia aponta.
• Funcional: finanças e auditoria, risco, tecnologia, pessoas e remunerações, comercial e cliente.
• Geográfica: experiência operacional real nos mercados relevantes para o crescimento, não apenas tê-los visitado.
• Governo societário: experiência prévia em conselhos, presidência de comissões, ambientes cotados ou detidos por private equity, relação com reguladores e acionistas.
• Transformação: ter liderado ou supervisionado mudanças do tipo que a empresa enfrenta: aquisições e integração, transformação digital, reestruturação, sucessão.

Doze a quinze linhas costumam bastar. Uma matriz com quarenta linhas é sinal de que ninguém decidiu o que realmente importa.

Avaliar o conselho atual com honestidade

A autoavaliação é o ponto mais fraco da maioria das matrizes. Os administradores raramente são desonestos, mas são humanos: pontuam-se pelo que compreendem, não pelo que conseguiriam liderar ou questionar ao nível do conselho. O resultado é inflação, e lacunas que deviam ser visíveis desaparecem.

Três disciplinas tornam a avaliação mais fiável:

• Definir cada nível em termos observáveis. “Forte” deve significar que o administrador teve responsabilidade executiva ou de conselho direta nessa área e poderia conduzir a discussão do conselho sobre ela. “Alguma” significa exposição prática. “Nenhuma” significa nenhuma.
• Pedir ao presidente ou a um revisor independente que calibre as notas. A autoavaliação pode ser o ponto de partida, mas a grelha final deve ser moderada, idealmente em conversas individuais.
• Pontuar face à necessidade, não em abstrato. Ter sido CFO não significa automaticamente capacidade forte para supervisionar um programa de aquisições numa nova região.

Uma matriz em que todos os administradores são fortes em tudo não é uma matriz. É um exercício de tranquilização.

Um exemplo de matriz

A tabela abaixo ilustra o conselho de cinco administradores de um grupo industrial de média dimensão cuja estratégia passa pelo crescimento internacional através de aquisições e por uma viragem para os serviços. ● indica capacidade forte, ◐ alguma, ○ nenhuma. A última coluna indica quão crítica é cada capacidade para a estratégia nos próximos três a cinco anos.

Capacidade	Administrador A	Administrador B	Administrador C	Administrador D	Administrador E	Necessidade estratégica
Conhecimento do setor principal	●	●	◐	○	●	Alta
Modelos de negócio de serviços recorrentes	○	◐	○	◐	○	Alta
M&A e integração pós-aquisição	◐	○	●	○	◐	Alta
Finanças, auditoria e estrutura de capital	○	○	●	◐	○	Alta
Experiência operacional na América do Norte	○	○	◐	○	○	Alta
Tecnologia e risco cibernético	○	◐	○	●	○	Média
Pessoas, cultura e remunerações	●	◐	○	◐	◐	Média
Experiência em conselhos cotados ou de private equity	●	○	●	○	◐	Média
Sustentabilidade e reporte regulatório	○	○	◐	○	◐	Média

Lida assim, a matriz conta uma história clara. O conselho está bem coberto em conhecimento setorial e tem uma voz forte em finanças e M&A, mas não tem profundidade real em modelos de serviços recorrentes e quase nenhuma experiência operacional na região onde ocorrerá a maioria das aquisições. Essas duas lacunas, ambas de necessidade alta, definem a próxima nomeação com muito mais precisão do que um pedido de “um administrador independente experiente”.

Das lacunas ao caderno de encargos da pesquisa

O valor da matriz está naquilo que produz: um caderno de encargos para o próximo administrador não executivo que seja específico, defensável e aceite por todo o conselho. Um bom caderno de encargos indica:

• as uma ou duas capacidades que a nomeação tem de trazer, por ordem de prioridade;
• a experiência que as demonstraria, como ter gerido um negócio de serviços de dimensão comparável ou ter operado na região-alvo;
• o papel de governo esperado, por exemplo presidir a uma comissão num prazo definido;
• os atributos de que o conselho precisa, tendo em conta a sua dinâmica atual;
• o que é desejável mas não essencial, para não estreitar o universo sem necessidade.

Uma única nomeação raramente fecha todas as lacunas. A matriz ajuda o conselho a sequenciar a sua renovação ao longo de vários anos, em linha com os mandatos e as saídas previstas.

Independência e diversidade de pensamento

Os códigos de governo societário europeus esperam uma proporção significativa de administradores independentes e pedem cada vez mais aos conselhos que expliquem como a sua composição reflete a estratégia. A matriz responde a ambas as exigências: mostra que cada administrador independente traz algo específico e torna visível se o conselho pensa todo da mesma forma.

A diversidade de percurso, género, nacionalidade e carreira importa porque conselhos que recrutam nas mesmas redes tendem a partilhar os mesmos ângulos mortos. A matriz não resolve isto sozinha, mas um caderno de encargos que parte de capacidades, e não de perfis familiares, alarga naturalmente o universo.

Erros frequentes

• A matriz de cruzinhas: uma grelha genérica feita para o relatório anual e nunca usada numa decisão de nomeação.
• Inflação da autoavaliação: notas não calibradas que escondem as lacunas que a matriz devia revelar.
• Recrutar à própria imagem: o caderno de encargos diz uma coisa, mas a lista final acaba por se parecer com os administradores atuais.
• Um documento estático: a estratégia muda, o conselho muda e a matriz fica como estava há três anos.

Manter a matriz viva

Uma matriz de competências é um documento de trabalho, não uma divulgação anual. Deve ser atualizada sempre que a estratégia mude de forma relevante, antes de cada decisão de nomeação e no âmbito da avaliação anual do conselho, onde os atributos comportamentais que não capta podem ser discutidos abertamente. Usada desta forma, dá ao presidente e à comissão de nomeações uma resposta clara e defensável à pergunta que qualquer acionista deveria fazer: é este o conselho certo para onde a empresa vai?

Perguntas frequentes