¿Está el consejo preparado para la etapa siguiente?

Todo consejo es el registro de decisiones pasadas. Cada consejero fue nombrado en un momento determinado, para atender una necesidad determinada, bajo un accionariado determinado. Después las compañías cambian —se internacionalizan, se endeudan, cambian de propietario, entran en mercados regulados— y el consejo cambia mucho más despacio, porque no existe un mecanismo natural que obligue a preguntar si su composición sigue correspondiendo al negocio.

El desajuste es estructural, no negligente

La composición de un consejo se desajusta porque todos los incentivos apuntan a la continuidad. Cuesta relevar a los consejeros que han servido bien. La renovación se lee con facilidad como una crítica. La comisión de nombramientos se reúne con poca frecuencia y suele hacerlo en torno a una vacante concreta, no en torno a la forma del consejo en su conjunto.

El resultado es que la composición se ajusta de asiento en asiento, de forma reactiva, y la pregunta acumulada —si este grupo, colectivamente, reúne lo que exige la etapa siguiente— se plantea pocas veces o ninguna.

La revisión que no cambia nada

La mayoría de las evaluaciones de consejo se hacen internamente, mediante cuestionario, y producen un informe que describe un consejo que funciona bien, con cierto margen de mejora en la documentación de las sesiones. Una revisión que concluye sin cambios en la composición no es necesariamente errónea, pero debe tratarse como una conclusión que exige pruebas, no como un resultado por defecto.

Una revisión rigurosa parte de la estrategia y no del consejo actual, y pregunta qué capacidades requiere el plan: qué mercados, qué entornos regulatorios, qué profundidad funcional, qué tipo de experiencia previa en las transiciones concretas que vienen. Solo después contrasta a los consejeros actuales con ese requisito e identifica las carencias.

El orden importa. Partir del consejo actual produce una lista de fortalezas. Partir de la estrategia produce una lista de ausencias.

La independencia no es una cifra

La independencia suele medirse como una proporción: un número determinado de consejeros no ejecutivos que cumplen la definición fijada en un código de gobierno corporativo. Esa medición es necesaria e insuficiente. Un consejero puede ser técnicamente independiente y, en la práctica, ceder: porque lo presentó el presidente del consejo, porque le falta conocimiento sectorial para discutir el fondo con la dirección o porque es la única persona de la sala que sostiene una determinada posición.

La independencia efectiva exige que al menos un consejero reúna la autoridad y la competencia específica para presionar a la dirección en aquellos ámbitos donde realmente reside el riesgo. Eso es una cuestión de composición, no de cumplimiento normativo.

En qué se diferencian los consejos de participadas de private equity y los de empresa familiar

En las compañías respaldadas por un fondo, el consejo suele constituirse con rapidez en el momento de la inversión, escorado hacia el equipo del propio fondo y hacia la tesis de inversión. La capacidad independiente —un operador que haya dirigido un negocio de la dimensión que se persigue, o un presidente capaz de exigir cuentas tanto a la dirección como al fondo— se incorpora tarde, cuando se incorpora.

En las empresas familiares la dificultad suele ser la contraria: consejeros de larga permanencia, con honda lealtad institucional, y reticencia a incorporar voces externas que puedan percibirse como agentes de cambio. Ambas situaciones producen consejos cómodos, no consejos preparados.

Preguntas que una comisión de nombramientos debería saber responder

Si la comisión no puede responderlas sin deliberar, conviene reabrir la cuestión de la composición: ¿qué capacidad exige la estrategia que ningún consejero actual posee? ¿Qué consejero sería más difícil de sustituir y qué plan existe si se marcha en los próximos doce meses? ¿Quién, en este consejo, está en condiciones de discutir con la dirección el riesgo más relevante para el negocio? ¿Cuándo se hizo el último nombramiento contra una carencia definida y no contra un candidato disponible?