A administração está preparada para a fase seguinte?

Toda a administração é o registo de decisões passadas. Cada administrador foi nomeado num momento determinado, para responder a uma necessidade determinada, com um determinado conjunto de acionistas. Depois as empresas mudam — internacionalizam-se, endividam-se, mudam de dono, entram em mercados regulados — e a administração muda muito mais devagar, porque não existe nenhum mecanismo natural que obrigue a perguntar se a sua composição ainda corresponde ao negócio.

O desajuste é estrutural, não é negligência

A composição das administrações desajusta-se porque todos os incentivos apontam para a continuidade. É difícil afastar administradores que serviram bem. A renovação lê-se com facilidade como crítica. A comissão de nomeações reúne-se poucas vezes e, em regra, convoca-se em torno de uma vaga concreta e não da forma do conselho no seu conjunto.

O resultado é que a composição vai sendo ajustada um lugar de cada vez, reactivamente, e a pergunta cumulativa — tem este grupo, no seu conjunto, aquilo que a fase seguinte exige? — é raramente feita, quando chega a sê-lo.

A avaliação que não muda nada

A maioria das avaliações de administrações é feita internamente, por questionário, e produz um relatório que descreve um conselho que funciona bem, com alguma margem para melhorar a documentação das reuniões. Uma avaliação que conclua pela não alteração da composição não está necessariamente errada, mas deve ser tratada como uma conclusão que exige prova, e não como o desfecho natural.

Uma avaliação rigorosa parte da estratégia e não da administração atual, e pergunta que capacidades o plano exige: que mercados, que enquadramentos regulatórios, que profundidade funcional, que tipo de experiência anterior com as transições concretas que se avizinham. Só depois confronta os administradores em funções com esse requisito e identifica as lacunas.

A sequência importa. Partir da administração atual produz uma lista de pontos fortes. Partir da estratégia produz uma lista de ausências.

A independência não é uma questão de número

A independência é habitualmente medida como proporção — um certo número de administradores não executivos que cumprem uma definição fixada num código de governo societário. Essa medida é necessária e insuficiente. Um administrador pode ser tecnicamente independente e, ainda assim, ceder na prática: porque foi apresentado pelo presidente da administração, porque lhe falta o conhecimento do setor para contestar a gestão quanto ao fundo, ou porque é a única pessoa na sala a sustentar determinada posição.

A independência efetiva exige que pelo menos um administrador reúna a autoridade e o conhecimento específico necessários para pressionar a gestão nas áreas onde o risco verdadeiramente está. Isso é uma questão de composição, não de conformidade.

Onde diferem as administrações de participadas de private equity e as de empresas familiares

Nas empresas com investidor financeiro, a administração é muitas vezes montada à pressa no momento do investimento, com peso excessivo da equipa do próprio investidor e da tese de investimento. A capacidade independente — um operacional que já geriu um negócio à escala pretendida, ou um presidente capaz de responsabilizar tanto a gestão como o investidor — é frequentemente acrescentada tarde, quando chega a sê-lo.

Nas empresas familiares, a dificuldade é geralmente a inversa: administradores de longa data, com profunda lealdade institucional, e relutância em admitir vozes externas que possam ser vistas como agentes de mudança. Uma e outra situação produzem administrações confortáveis em vez de preparadas.

Perguntas a que uma comissão de nomeações deve saber responder

Se a comissão não conseguir responder a estas perguntas sem discussão, a questão da composição merece ser reaberta: que capacidade exige a estratégia que nenhum administrador atual possui? Que administrador seria mais difícil de substituir, e qual é o plano se sair nos próximos doze meses? Quem, nesta administração, é capaz de contestar a gestão no risco mais material que o negócio enfrenta? Quando foi feita a última nomeação contra uma lacuna definida, e não contra um candidato disponível?