Le conseil est-il armé pour l’étape suivante ?

Tout conseil est le registre de décisions passées. Chaque administrateur a été nommé à un moment donné, pour répondre à un besoin donné, sous un actionnariat donné. Puis l’entreprise change — elle s’internationalise, s’endette, change de propriétaire, entre dans un secteur régulé — et le conseil change beaucoup plus lentement, faute d’un mécanisme naturel qui impose de vérifier si sa composition correspond encore à l’entreprise.

La dérive est structurelle, non fautive

La composition d’un conseil dérive parce que toutes les incitations vont vers la continuité. Les administrateurs qui ont bien servi sont difficiles à remercier. Le renouvellement se lit aisément comme une critique. Le comité des nominations se réunit peu, et le plus souvent autour d’un siège à pourvoir plutôt qu’autour de la physionomie d’ensemble du conseil.

La composition s’ajuste donc siège par siège, de façon réactive, et la question cumulative — ce groupe dispose-t-il, collectivement, de ce que l’étape suivante exige ? — n’est posée que rarement, quand elle l’est.

La revue qui ne change rien

La plupart des évaluations de conseil sont menées en interne, par questionnaire, et produisent un rapport décrivant un conseil qui fonctionne bien, moyennant quelques progrès possibles sur les dossiers de séance. Une revue qui conclut à l’absence de changement de composition n’a pas nécessairement tort, mais cette conclusion doit être traitée comme un constat appelant des preuves, non comme une issue par défaut.

Une revue rigoureuse part de la stratégie et non du conseil en place, et demande quelles compétences le plan exige : quels marchés, quels environnements réglementaires, quelle profondeur fonctionnelle, quelle expérience préalable des transitions qui s’annoncent. Ce n’est qu’ensuite qu’elle situe les administrateurs en place face à cette exigence et identifie les manques.

L’ordre compte. Partir du conseil en place produit une liste de forces. Partir de la stratégie produit une liste d’absences.

L’indépendance n’est pas un effectif

L’indépendance se mesure généralement en proportion — un certain nombre d’administrateurs non exécutifs répondant à la définition d’un code de gouvernance. Cette mesure est nécessaire et insuffisante. Un administrateur peut être formellement indépendant et, en pratique, s’effacer : parce qu’il a été présenté par le président du conseil, parce qu’il lui manque la connaissance sectorielle pour contester la direction sur le fond, ou parce qu’il est seul dans la salle à porter un point de vue.

L’indépendance réelle suppose qu’au moins un administrateur possède à la fois l’autorité et l’expertise précise pour presser la direction là où le risque se loge effectivement. C’est une question de composition, non de conformité.

Ce qui distingue les conseils sous private equity des conseils familiaux

Dans les entreprises détenues par un fonds, le conseil est souvent constitué rapidement au moment de l’investissement, avec un poids important donné aux équipes du fonds et à la thèse d’investissement. La compétence indépendante — un opérateur ayant dirigé une entreprise à l’échelle visée, ou un président capable de tenir la direction comme le fonds — n’arrive que tard, lorsqu’elle arrive.

Dans les entreprises familiales, la difficulté est généralement inverse : des administrateurs de longue date, d’une loyauté institutionnelle profonde, et une réticence à introduire des voix extérieures que l’on percevrait comme des agents du changement. Les deux configurations produisent des conseils confortables plutôt qu’armés.

Les questions auxquelles un comité des nominations doit savoir répondre

Si le comité ne peut y répondre sans délibérer, la question de la composition mérite d’être rouverte. Quelle compétence la stratégie exige-t-elle qu’aucun administrateur ne détient aujourd’hui ? Quel administrateur serait le plus difficile à remplacer, et que ferait-on s’il partait dans les douze mois ? Qui, dans ce conseil, est en mesure de contester la direction sur le risque le plus matériel ? Quand a-t-on nommé pour la dernière fois en réponse à un manque identifié, et non à une candidature disponible ?